導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇海外并購論文，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

知識是企業(yè)存在的重要理由。在企業(yè)的整個資源體系中，知識被認(rèn)為是最有價值的戰(zhàn)略性資源，由于知識存在的模糊性及強(qiáng)大的組織路經(jīng)依賴，知識是競爭對手短期無法復(fù)制與模仿的，這是企業(yè)競爭優(yōu)勢的深層根源。企業(yè)的發(fā)展就是知識創(chuàng)新、復(fù)制與轉(zhuǎn)移的過程。隨著企業(yè)的發(fā)展，走向全球化是必然的發(fā)展趨勢。隨著我國企業(yè)實力的壯大，我國企業(yè)也開始大規(guī)模走向世界，但由于其特殊性，我國企業(yè)的國際化主要是采用并購這一方式。

在實踐中，一些大型的壟斷行業(yè)的企業(yè)并購案中，政治及國家安全是一個重要影響因素，我們在此不作討論，為了便于討論，本文中所討論的中國企業(yè)海外并購主要是指面向發(fā)達(dá)資本主義國家市場的并購行為，而這種并購行為的行業(yè)局限于國內(nèi)已有充分競爭，有望在世界占重要地位的家電、IT等競爭性行業(yè)。

1知識的分類

按照獲取的方式及被轉(zhuǎn)移的難易程度，知識可以分為顯形知識和隱性知識。顯形知識從文獻(xiàn)、圖表、文件、統(tǒng)計資料等渠道獲得，可以編碼，易于傳播。隱性知識多存在于個人和組織的經(jīng)驗中，也涉及個人的價值觀、背景和組織的建構(gòu)、文化中，通常無法以編碼化的方式存在，它的傳遞只能依靠個人的交流與溝通，因此獲取困難，轉(zhuǎn)移的難度也很大。

2并購中的知識轉(zhuǎn)移

2.1并購目標(biāo)選擇中的知識轉(zhuǎn)移

我國企業(yè)并購的對象一般為具有良好聲譽(yù)的大型組織中的業(yè)務(wù)部門，知名的品牌和良好的渠道是收購目標(biāo)的共同特征。通過并購，不僅能使企擴(kuò)大知名度，開拓海外市場，還能在短期內(nèi)迅速掌握核心技術(shù)，贏得核心競爭力。如明基對西門子手機(jī)業(yè)務(wù)的收購，可以使它完全獲得西門子在手機(jī)領(lǐng)域擁有的1000多項專利，覆蓋范圍包括2G、2.5G和3G，僅核心專利就有幾十個；真正使明基成為擁有核心技術(shù)的全球手機(jī)頂尖生產(chǎn)廠商。

我國企業(yè)進(jìn)行海外并購的目的是為了獲得核心技術(shù)，提高市場競爭力，并借此契機(jī)在海外建立自己的品牌以打開國際市場，迅速實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略，因此并購目標(biāo)的選擇主要圍繞技術(shù)與渠道兩個層面。值得注意的是，我國企業(yè)海外并購的首要特點就是我方雖掌握了控股權(quán)，但技術(shù)與管理卻處在落后的一方，同國外大企業(yè)對我國進(jìn)行的知識轉(zhuǎn)移相反，我國企業(yè)海外并購的知識轉(zhuǎn)移方向卻是一個逆向的過程。因此，相對于渠道來說，技術(shù)的轉(zhuǎn)移是第一位的，我國企業(yè)海外并購中的知識轉(zhuǎn)移對象即并購目標(biāo)的選擇就應(yīng)突出這一點。

而我國不少企業(yè)海外并購選擇目標(biāo)時卻往往只考慮到品牌及渠道，對其選擇的企業(yè)的知識準(zhǔn)備考慮較少。我國企業(yè)作為知識轉(zhuǎn)移的接受者，本應(yīng)接受的最重要的知識卻無法從知識轉(zhuǎn)移的發(fā)送者——并購企業(yè)中獲得，這為企業(yè)并購的失敗埋下了伏筆。

2.2并購后整合過程中的知識轉(zhuǎn)移

美國管理學(xué)家彼得·德魯克針對80年代美國的并購熱曾指出“公司兼并不僅僅是一種財務(wù)活動，只有在兼并后公司能進(jìn)行整合發(fā)展，在業(yè)務(wù)上取得成功，才是一個成功的兼并”。企業(yè)并購的完成僅僅是一個開始，是否成功，要看企業(yè)能否成功整合，即要看知識轉(zhuǎn)移是否成功。知識轉(zhuǎn)移包括將知識傳遞給接收者和接受者加以吸收利用兩個方面，因此成功的知識轉(zhuǎn)移應(yīng)是知識發(fā)送者高效率的把知識傳遞給接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并創(chuàng)新所接收到的知識。如果知識沒有被真正的吸收，知識轉(zhuǎn)移就是失敗的。企業(yè)并購方式的實施就是企業(yè)并購后的知識轉(zhuǎn)移過程。企業(yè)并購后的知識轉(zhuǎn)移是全方位的，因此決定了并購目的達(dá)成需要多種方式，在具體過程中需要多種手段進(jìn)行保障。下面我們從知識轉(zhuǎn)移的不同層面和轉(zhuǎn)移階段分別進(jìn)行論述。

2.2.1知識轉(zhuǎn)移的層面

根據(jù)我國企業(yè)海外并購的目的，我們可以把知識轉(zhuǎn)移分為技術(shù)層面和管理層面，即技術(shù)知識的轉(zhuǎn)移和企業(yè)其他非技術(shù)知識的轉(zhuǎn)移，兩個層面知識的轉(zhuǎn)移是互相影響、互相促進(jìn)的。我們將在知識轉(zhuǎn)移的影響因素中分別對兩個層面進(jìn)行具體探討。知識轉(zhuǎn)移的不同層面決定了并購中的不同方式的運用

2.2.1.1技術(shù)層面

我國企業(yè)海外并購的主要目的是為了獲得核心技術(shù)，我們可以把這種海外并購看作技術(shù)并購，因此我們將著重從技術(shù)層面進(jìn)行探討。

技術(shù)并購是以獲取目標(biāo)方技術(shù)資源為目標(biāo)的并購活動，技術(shù)并購后收購方獲得了目標(biāo)方的控制權(quán)，可以根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略對目標(biāo)方的技術(shù)資源重新整合，是技術(shù)轉(zhuǎn)移的最徹底形式，通過技術(shù)并購，將組織外部的技術(shù)資源轉(zhuǎn)化為組織內(nèi)部的技術(shù)資源。技術(shù)層面的知識轉(zhuǎn)移是我國企業(yè)海外并購的重要方面，其成功與否關(guān)系著并購的成敗。

我國企業(yè)得到的多為圖紙，數(shù)據(jù)等可編碼化、用書面表達(dá)出來的顯形知識，卻忽略了隱性知識的轉(zhuǎn)移。由于缺乏有效的交流與溝通，在個人層次，并購目標(biāo)的員工個人的知識、經(jīng)驗沒有轉(zhuǎn)移到并購后的企業(yè)中，甚至出現(xiàn)了并購后員工大量流失的情況；在組織層次，新的技術(shù)只是被機(jī)械的應(yīng)用，沒有被充分吸收并加以創(chuàng)新。最重要的技術(shù)并購并沒有達(dá)到應(yīng)有的目標(biāo)。

2.2.1.2管理層面

我國企業(yè)進(jìn)行海外并購的一個特點是收購目標(biāo)均為有很高聲譽(yù)的知名企業(yè)，可見我國企業(yè)比較重視并購目標(biāo)的現(xiàn)有渠道、良好品牌和管理經(jīng)驗。我們把這些非技術(shù)的方面定義為管理層面。管理層面的知識包括組織建構(gòu)、組織文化、組織運作等所有非技術(shù)的知識。管理層面雖然不是我國企業(yè)進(jìn)行海外并購的最主要部分，但管理層面的知識轉(zhuǎn)移對技術(shù)層面的技術(shù)轉(zhuǎn)移有重要作用。由于管理層面的知識轉(zhuǎn)移不順暢也導(dǎo)致了技術(shù)層面知識轉(zhuǎn)移難度的加大。

在我國企業(yè)海外并購活動中，文化背景不同，組織文化也有很大差距，因此管理方面臨極大困難。TCL的主管曾公開抱怨說，在歐洲讓工人加班加點可不是件容易的事。此外，中外在企業(yè)管理方式上也有差別，如中國企業(yè)講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業(yè)講究老規(guī)矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發(fā)生沖撞。

2.2.2知識轉(zhuǎn)移的階段

Gilbert和Cordey-Hayes將知識轉(zhuǎn)移過程分為取得、溝通、應(yīng)用、接受、同化五個階段，如圖1所示：

在知識轉(zhuǎn)移前必須先取得知識，知識的取得可以來自組織內(nèi)部的實踐和創(chuàng)新，也可以來自外部的知識轉(zhuǎn)移，知識的取得是多途徑的。知識轉(zhuǎn)移過程中需要高效的溝通，同時知識的取得也是一個溝通成功的過程。知識取得的目的是應(yīng)用，只有在應(yīng)用中檢驗所取得的知識，才能實現(xiàn)對知識的接受和同化。組織對知識的接受應(yīng)是全方面的，只有組織的每個成員都認(rèn)識到所接受知識的重要性，并加以消化，才能認(rèn)為組織已接受了知識。若只有組織的少數(shù)成員能夠加以理解，即使所取得的知識被應(yīng)用到組織中，也不能視為組織已吸收了知識。同化相當(dāng)于“創(chuàng)新”的過程，是知識轉(zhuǎn)移中最關(guān)鍵也最難的環(huán)節(jié)，可將取得的知識加以應(yīng)用和吸收后，將其融入到組織的常規(guī)與日常工作，使其完全變?yōu)榻M織知識的一部分，并在此基礎(chǔ)上能夠進(jìn)行創(chuàng)新已獲得新的知識。

Gilbert和Cordey-Hayes認(rèn)為知識的轉(zhuǎn)移是一個動態(tài)的過程，只有不斷的學(xué)習(xí)，才能達(dá)到目標(biāo)。而大多數(shù)組織停留在知識的應(yīng)用和吸收層面上，無法使其成為組織的日常慣例，這樣的知識轉(zhuǎn)移是不完整的，可以說是失敗的。

從知識轉(zhuǎn)移的過程來看我國企業(yè)海外并購的實施過程，我們不難發(fā)現(xiàn)正是此環(huán)節(jié)上的失誤導(dǎo)致了并購行為的不盡如人意。

首先，知識的獲取失敗，這是我國企業(yè)進(jìn)行海外并購失敗的根本原因。以TCL并購湯姆遜為例，據(jù)外電說，對海外市場操作經(jīng)驗的空白甚至讓這些進(jìn)駐法國的中國人一時間不知所措，“中國方面的管理人員對于美國零售商的強(qiáng)勁需求感到吃驚，因為他們從來沒有同后者直接開展過合作”。我國企業(yè)雖掌握了并購企業(yè)的控制權(quán)，但卻處于知識轉(zhuǎn)移中的接受者地位，因此國內(nèi)的已有知識無法轉(zhuǎn)移到海外，與此同時，本應(yīng)從所并購企業(yè)獲得的知識也因種種原因沒有得到相應(yīng)的轉(zhuǎn)移，這直接導(dǎo)致了我國企業(yè)進(jìn)行海外并購后實際并沒有掌握足夠的知識，在知識轉(zhuǎn)移的第一階段——知識的獲得就是失敗的。

其次，溝通的缺乏。由于語言不通、組織建構(gòu)不同、組織內(nèi)部和中外文化差異等，并購后的企業(yè)普遍缺乏溝通，這導(dǎo)致了知識獲取的失敗，同時獲得的有限知識也無法順利轉(zhuǎn)移。

技術(shù)的接受和應(yīng)用是知識轉(zhuǎn)移的重要環(huán)節(jié)，但由于溝通的缺乏，企業(yè)雖掌握了并購后企業(yè)的控制權(quán)，卻并沒有實現(xiàn)知識的完全轉(zhuǎn)移，因此接受和應(yīng)用的程度是有限的。這也導(dǎo)致了并購后企業(yè)在市場上并沒有獲得認(rèn)可。聯(lián)想并購了IBM的PC業(yè)務(wù)，雖并購目標(biāo)本身是該行業(yè)的佼佼者，但消費者卻普遍不看好，這就是因為企業(yè)對技術(shù)的接受和應(yīng)用是有限的。

在此基礎(chǔ)上的同化就更是無從談起，并購目標(biāo)的知識并沒有變?yōu)槠髽I(yè)的一部分，更不用說成為新企業(yè)的常規(guī)與日常工作。TCL并購湯姆遜后的巨額虧損就在于沒有能在技術(shù)和市場轉(zhuǎn)變時做出有效的調(diào)整和管理。

2.2.3知識轉(zhuǎn)移的影響因素

Simonin指出組織差異程度、文化距離、知識傳送者保守心態(tài)、知識接受者經(jīng)驗及信息技術(shù)運用程度等因素，會影響知識的轉(zhuǎn)移與接收。Child(1998)認(rèn)為企業(yè)間知識流動的影響因素有知識本身的轉(zhuǎn)移能力、接受者對新知識的理解與吸收能力、合作成員的經(jīng)驗總結(jié)能力以及在組織間學(xué)習(xí)上存在的認(rèn)知與情感障礙、機(jī)制障礙和溝通障礙等；而柔性組織結(jié)構(gòu)、所有權(quán)特征、文化沖突以及母公司的積極參與都在一定程度上影響知識的獲取。

對于影響知識轉(zhuǎn)移的因素，結(jié)合我國企業(yè)海外并購的實踐經(jīng)驗，大致有以下主要因素。

2.2.3.1被轉(zhuǎn)移知識的特征

知識可以分為顯形知識和隱性知識。上文提到的兩個層面中絕大部分的知識都屬于隱性知識。由于顯形知識易于轉(zhuǎn)移，因此本文主要探討隱性知識對知識轉(zhuǎn)移的影響，前面已對兩個層面進(jìn)行了具體的的分析。

2.2.3.2組織的學(xué)習(xí)能力

知識的轉(zhuǎn)移是一個動態(tài)的過程，因此組織的學(xué)習(xí)能力非常重要。陳菲瓊提到，“容納力”是指組織階層學(xué)習(xí)他們的合作伙伴的能力，是在學(xué)習(xí)過程中的一種基本信條，包括學(xué)習(xí)的愿望以及學(xué)習(xí)的機(jī)遇。重要的是指組織階層的能力，資源的適用性，以及人力資源配置。組織的學(xué)習(xí)能力有三大障礙，即認(rèn)知和情感障礙、機(jī)制障礙、溝通障礙。我國企業(yè)海外并購后，與并購目標(biāo)方往往存在著認(rèn)知和情感上的隔閡，組織建構(gòu)的不同和溝通中的障礙使得溝通渠道不暢，因此新企業(yè)無法成為一個有機(jī)的整體。

2.2.3.3接受者的經(jīng)驗總結(jié)能力

知識接收者是知識轉(zhuǎn)移的重要環(huán)節(jié)，在海外并購中，知識接受者的經(jīng)驗總結(jié)能力異常重要。我國企業(yè)雖在國內(nèi)已經(jīng)過了充分的競爭，但對國際市場相對陌生，目前進(jìn)行的并購為其實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略的開端，因此海外經(jīng)驗十分匱乏，這也是影響我國企業(yè)海外并購過程中知識轉(zhuǎn)移的重要因素。

2.2.3.4組織的所有權(quán)特征

通常的理論中，并購后的國內(nèi)企業(yè)作為母公司在知識轉(zhuǎn)移過程中起決定性作用，但從我國企業(yè)在世界所處的地位及并購的目的上說，又是知識轉(zhuǎn)移的接受者，這種錯位正是我國企業(yè)進(jìn)行海外并購活動的特殊處所在。

我國企業(yè)擁有并購后企業(yè)的所用權(quán)，因此易于以我為主，忽視了來自于被并購方的知識轉(zhuǎn)移，造成了知識轉(zhuǎn)移的障礙。實踐中，中國企業(yè)往往急于要將新兼并的海外企業(yè)變成一家中國企業(yè)，讓企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的一個小圈子決定一切，這既造成了知識轉(zhuǎn)移的失敗，又使習(xí)慣于自己承擔(dān)責(zé)任的西方經(jīng)理們大為惱火，破壞雙方關(guān)系。

3有效進(jìn)行知識轉(zhuǎn)移的對策

(1)選擇適當(dāng)?shù)闹R獲取對象。我國企業(yè)進(jìn)行海外并購的首要目的是獲得核心技術(shù)，因此必須選擇滿足這一目的的知識獲取對象。否則，企業(yè)就無法進(jìn)行有效的知識轉(zhuǎn)移，在激烈的國際市場競爭中，不掌握豐富的知識，最終只能歸于失敗。

篇2

根據(jù)麥肯錫的一項研究數(shù)據(jù)表明，過去的20年里，中國有67%的海外收購不成功。因此，總結(jié)和研究近年來中國企業(yè)海外并購失敗案例的經(jīng)驗教訓(xùn)，將會對未來中國企業(yè)更好、更快進(jìn)行海外并購提供有力的支持和幫助。

一、中國企業(yè)海外并購中存在的問題

1.中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃的誤區(qū)

(1)不太注重長期觀察和研究。中國企業(yè)進(jìn)行海外并購，最大的軟肋就是缺乏長遠(yuǎn)的思維，即沒有科學(xué)地進(jìn)行海外并購的長期研究和調(diào)查。大部分的海外并購都是在獲知某企業(yè)希望出售資產(chǎn)的時候而進(jìn)行的突擊性并購。因此，并購從一開始就缺乏考量，失敗往往也是注定的。

(2)忽視企業(yè)核心競爭力。許多中國企業(yè)都是希望通過并購獲得一些關(guān)鍵技術(shù)，而核心競爭力的戰(zhàn)略性并購思維在海外并購中難以得到充分的表現(xiàn)，并購后才發(fā)現(xiàn)，這些技術(shù)在這個行業(yè)中都過時了。最終，不但沒有能夠提升自己的核心競爭力，反而落后于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

(3)對整體風(fēng)險的評價不足。海外并購毫無疑問存在著巨大的風(fēng)險，正確衡量和評價風(fēng)險，在海外并購中占有著重要的地位。而中國企業(yè)在海外并購這方面經(jīng)驗是非常欠缺的。當(dāng)前在理論上較多強(qiáng)調(diào)海外并購的優(yōu)勢、時機(jī)和必要性，而較少涉及海外并購中風(fēng)險的大小和后果，這就導(dǎo)致了許多剛參加海外并購的企業(yè)傾向于單方面思考如何成功，而忽略了海外并購會為自身帶來的風(fēng)險。

2.中國企業(yè)海外并購執(zhí)行過程中的失誤

(1)忽視相關(guān)者的利益歸屬。海外并購在本質(zhì)上是對與目標(biāo)企業(yè)相關(guān)者利益的重新調(diào)整。包括管理層、員工、客戶、政府、工會等。所以，能不能合理處理好各方面的利益將會是海外并購能否完成的關(guān)鍵因素。在上海汽車收購韓國雙龍汽車案中，正是由于沒有積極面對工會的要求，沒有能夠妥善的解決其利益問題，造成了上海汽車公司在這次海外并購上的巨額虧損。

(2)支付手段和并購方式單一。中國企業(yè)偏愛以“現(xiàn)金為王”的思路進(jìn)行海外并購，而海外并購在支付手段上是可以多種多樣的，而采取何種并購方式也是可以有所變化的。在當(dāng)今發(fā)達(dá)資本主義國家的跨國并購多采取換股的方式進(jìn)行，或者是利用資本市場進(jìn)行支付。較少采取現(xiàn)金支付的方式，因為現(xiàn)金支付，特別是金額巨大的，非常容易造成企業(yè)在收購后現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)不暢通，從而導(dǎo)致并購后期生產(chǎn)和管理的混亂。另外，在海外并購方式上有橫向并購，縱向并購，混合并購，財務(wù)性并購，戰(zhàn)略性并購。不同的并購方式對應(yīng)了不同的并購目的，一個企業(yè)能否合理有效的采取不同的并購方式不斷的壯大自己的規(guī)模和實力，是一個企業(yè)能否躋身世界級企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)之一?？v觀國內(nèi)的企業(yè)，大部分都是采取橫向或者縱向并購，即大部分都是為了完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，而在其他的并購方式上少有嘗試。

(3)無法有效利用國際并購規(guī)則。海外并購是一項過程復(fù)雜的工程，重要問題之一是對國際上并購規(guī)則的充分了解和運用。如何合理有效的利用國際上認(rèn)可的并購規(guī)則和約定俗成的條約，從而在并購中處于相對有利的地位，是中國企業(yè)急需解決的問題。在2009年的中鋁收購力拓案中，由于中鋁在并購條約中將違約金定的太低，同時，將回復(fù)時期給予的過長，導(dǎo)致了力拓公司能夠有充分的時間去和其他的競爭對手討價還價，也能以較低的成本規(guī)避掉違約的風(fēng)險，最終使中國鋁業(yè)集團(tuán)的并購計劃付諸東流，這是非常重要的教訓(xùn)，在國際的并購戰(zhàn)上，給目標(biāo)企業(yè)太多的空間，意味著壓縮了自己的主動權(quán)。另外，能否熟悉目標(biāo)企業(yè)本國關(guān)于并購的政策和法律，也是并購方占據(jù)有利地位的重要方式。

(4)缺少自己的專業(yè)并購隊伍。一個專業(yè)的并購團(tuán)隊是并購能否取得成功的基本保證。從國內(nèi)的現(xiàn)狀來看，中國非常缺乏這方面的人才和能夠負(fù)責(zé)跨國并購的專業(yè)公司。幾乎所有與海外并購相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)和中介業(yè)務(wù)都是交由國外的中介機(jī)構(gòu)完成的。

3.中國企業(yè)海外并購后整合中出現(xiàn)的問題

(1)缺乏清晰持續(xù)的整合計劃和有效的溝通交流。在任何一起并購案的后期整合將是決定并購效果的核心因素?，F(xiàn)階段值得收購的企業(yè)大部分處在西方文化的國家，而中國是一個傳統(tǒng)的東方文化國家，不論是在管理理念上還是在社會文化上都存在著巨大的差異。如何整合收購企業(yè)和被收購企業(yè)的人員、業(yè)務(wù)和市場？這些都是中國企業(yè)在成功收購目標(biāo)企業(yè)之后的棘手問題。從中國企業(yè)海外并購過程看，整合工作及其能力都是薄弱環(huán)節(jié)，常常缺乏清晰和能夠持續(xù)進(jìn)行的整合方案。早期的TCL海外并購之路，屢屢因為無法處理好被收購企業(yè)的內(nèi)部人員管理問題，導(dǎo)致預(yù)期的并購目標(biāo)無法達(dá)到，反而使TCL集團(tuán)陷入了危機(jī)。而溝通交流能力是整合實力的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。能否恰當(dāng)有效的與不同文化和不同管理模式的企業(yè)進(jìn)行交流，實際上就是能否有效對并購的目標(biāo)企業(yè)展開整合。

(2)難以進(jìn)行準(zhǔn)確的績效評估?？冃гu估是整合效果的評價標(biāo)準(zhǔn)，一般國際上使用賬面價值作為評價的標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)要求市場發(fā)達(dá)，會計準(zhǔn)則一 致。中國現(xiàn)在的市場仍然不夠完善，會計準(zhǔn)則與國際上也存在差異，所以，僅僅依靠賬面價值來評估海外并購是不合理的。另外，不同的并購目的，是不應(yīng)該采用統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來衡量。也正是這些原因，在國際上還沒有一個統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)或者評價體系，適用于所有的海外并購。這不論是在理論研究上還是在實際操作上都是瓶頸。因此，中國企業(yè)需要制定出一套相對合理有效的評價標(biāo)準(zhǔn)，為中國企業(yè)每一次的海外并購提供理論依據(jù)和方向指導(dǎo)，這樣才能使中國企業(yè)的海外并購之路走的長遠(yuǎn)和堅實。

二、中國企業(yè)海外并購的對策

海外并購是一種戰(zhàn)略互動活動，不是一種單純的交易行為，它是一個多階段的復(fù)雜價值分配和創(chuàng)造的過程，它不僅關(guān)乎企業(yè)也關(guān)乎國家發(fā)展。針對中國企業(yè)在海外并購上出現(xiàn)的問題和失誤，筆者在此提出一些如下建議：

1.戰(zhàn)略性原則

戰(zhàn)略性并購已成為當(dāng)下海外并購的主流方式，相信也是將來很長一段時間的海外并購思路。因此，為了和國際接軌，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購中一定要具備長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性思維，一般來說需要做到以下幾點

(1)在世界范圍內(nèi)進(jìn)行并購目標(biāo)的篩選和調(diào)查，建立相關(guān)檔案，并進(jìn)行持續(xù)跟蹤調(diào)查和對其資產(chǎn)、債務(wù)及管理進(jìn)行風(fēng)險評估。

(2)了解當(dāng)?shù)卣摺⒎傻南嚓P(guān)并購規(guī)定，為后期的并購流程和方式的選擇提供依據(jù)。

2.低調(diào)務(wù)實性原則

該原則對于央企的海外并購尤為重要。由于企業(yè)的特殊背景，大型的央企進(jìn)行海外并購，往往會遭遇到帶“政治色彩的阻撓”。央企作為國民經(jīng)濟(jì)支柱，要成為優(yōu)秀企業(yè)，參與國際競爭是必然之路。對于央企來說最好減少在并購中的“拋頭露臉”，嘗試尋求合作伙伴或者“中間人”。筆者認(rèn)為央企可以通過控股某些私有投資公司，間接進(jìn)行海外并購，也可以通過聯(lián)合其他有海外并購意圖的私有企業(yè)，為其提供服務(wù)、技術(shù)或者資金，幫助其完成海外并購，最終達(dá)到聯(lián)合收購的效果。

3.需要政府的大力支持

能夠經(jīng)常在海外并購的競爭中取得勝利的企業(yè)，背后無一不是國家意志的體現(xiàn)。美國、歐洲等這發(fā)達(dá)資本主義國家為了促進(jìn)本國企業(yè)積極參與海外并購，都制定了詳細(xì)有效的法律。中國在這方面的摸索才剛剛起步，“十二五”規(guī)劃的開局之年，政府以及各產(chǎn)業(yè)行業(yè)政策明確規(guī)定要將企業(yè)的并購重組作為發(fā)展壯大國內(nèi)企業(yè)的重要手段。但是，這些還不能夠為中國企業(yè)海外并購提供充足的幫助和支持，重要的是應(yīng)根據(jù)國際企業(yè)發(fā)展的態(tài)勢不斷建立和完善相關(guān)法律法規(guī)。

4.提高交流溝通的能力

在海外并購中，進(jìn)行有效的交流是非常有必要的。

(1)了解和尊重各方的利益關(guān)系，保證并購的順利。交流的出發(fā)點都是利益問題，所以，正確處理各方面的利益將是一次有效對話的出發(fā)點。在吉利并購案中，吉利很好的解決了這一難題，他們重視與工會的溝通，每次訪問哥德堡都與工會負(fù)責(zé)人見面，解答他們的疑問，成功地把工會變成了公司建設(shè)的合作伙伴，而不是敵對勢力。

(2)嘗試與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行交流，試探對方意圖，考察被收購方的意愿。這一點是極其重要的，很多國內(nèi)企業(yè)在準(zhǔn)備工作上往往缺失了這一環(huán)節(jié)。

5.積極培養(yǎng)核心人才

中國企業(yè)往往是雇傭國際上的中介或者咨詢機(jī)構(gòu)來擔(dān)任并購案中在主要規(guī)劃和執(zhí)行人的，這樣的做法往往受制于人了。缺乏自己的核心人才，沒有自己的專業(yè)并購團(tuán)隊是中國企業(yè)無法順利參與海外并購的關(guān)鍵原因。

通用電氣公司（GE），在海外并購上創(chuàng)造眾多的記錄，根源就是GE 擁有一支專業(yè)的并購團(tuán)隊。除有200多人專門從事尋找收購機(jī)會的工作以外，集團(tuán)的每個領(lǐng)導(dǎo)每天早上上班時主要的工作就是思考有哪些潛在的交易機(jī)會。也正是因此，GE才能夠在過去十年里成功完成總共400多項收購。因此，為將來我國企業(yè)能夠在海外并購戰(zhàn)中走的更加穩(wěn)健，也為了能夠不斷的提高中國企業(yè)并購的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，政府和企業(yè)都應(yīng)及時加大海外并購專業(yè)人才和機(jī)構(gòu)的培養(yǎng)工作。

6.制定完善的整合計劃

所謂并購整合其實是并購雙方對各自的生產(chǎn)管理要素進(jìn)行交換或者重新分配，以求達(dá)到一個可以被雙方企業(yè)都接受的新生產(chǎn)管理體系，保證整體的規(guī)模、效益和成長能力進(jìn)一步增長。顯而易見并購整合的工作量大、內(nèi)容多，沒有計劃是很難成功的。

從中國企業(yè)的并購過程來看，提前制定詳細(xì)整合計劃的企業(yè)較少。但是，在通用電器公司的并購，都是提前制訂詳細(xì)的整合計劃，這不僅有利于并購整合的順利推進(jìn)，還可以有助于商談，關(guān)鍵的是可以將后期整合可能面臨的風(fēng)險提前做好應(yīng)對方案。所以，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購中，可以將后期才開始的整合計劃提前在并購過程中就開始制定，提高后期整合的成功率。

7.重在高新制造，兼顧均衡發(fā)展

現(xiàn)階段，中國企業(yè)進(jìn)行的海外并購集中在資源和能源行業(yè)。但是，從發(fā)展的趨勢看這種并購的行業(yè)取向無法長久下去，在這個信息化和工業(yè)化高度結(jié)合的時代，高新制造業(yè)才是工業(yè)化深度發(fā)展的強(qiáng)大動力。而通過海外并購是獲得最新的技術(shù)或者管理模式的有效途徑，為中國的企業(yè)做大做強(qiáng)提供支持。綜合來看，中國企業(yè)如果要在未來獲得更大的海外并購成功，同時，也為了海外并購更好的服務(wù)于中國經(jīng)濟(jì)，必須逐步從以能源資源行業(yè)為主的并購取向，轉(zhuǎn)移到以高新制造業(yè)為主，均衡發(fā)展的并購之路上。

參考文獻(xiàn):

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[5]蓋方明:金融危機(jī)背景下中國企業(yè)海外并購研究[D].天津財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文.完成時間：2009.5.1.

[6]李 琳:中國企業(yè)海外并購策略研究[D].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文.完成時間：2010.5.

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[8]張 欣:中國企業(yè)海外并購模式研究.華中師范大學(xué)碩士學(xué)位論文.完成時間:2011.5.

篇3

關(guān)鍵詞：海外并購，案例分析，戰(zhàn)略, 整合

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 導(dǎo)論 1

第一節(jié) 研究對象、方法與路徑 1

一、選題背景及意義 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路與方法 3

第二節(jié)   文獻(xiàn)綜述 4

一、壟斷優(yōu)勢論 4

二、內(nèi)部化論 4

三、國際生產(chǎn)折衷理論 5

四、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論 6

五、協(xié)同效應(yīng)理論 6

第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點 9

第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景 9

一、國際背景 9

二、國內(nèi)背景 9

第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點 10

一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯 10

二、央企成為并購主力 10

三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位 11

四、收購方式呈現(xiàn)多樣化 12

第三章  浙江吉利控股集團(tuán)并購沃爾沃的個案分析 13

第一節(jié) 浙江吉利控股集團(tuán)的簡介 13

一、浙江吉利控股集團(tuán)概況 13

二、浙江吉利控股集團(tuán)的市場定位 13

第二節(jié) 吉利并購沃爾沃 14

一、并購內(nèi)容 14

二、并購收益 15

三、并購成本 16

第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17

一、管理制度的沿用及發(fā)展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人員管理 19

第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議 21

第一節(jié)  并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查 21

第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自獨立性 22

三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化 22

結(jié)束語 23

【參考文獻(xiàn)】 24

第一章 導(dǎo)論

 第一節(jié) 研究對象、方法與路徑

一、選題背景及意義

中國加入WTO后，中國經(jīng)濟(jì)全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經(jīng)濟(jì)與中國經(jīng)濟(jì)的全面接軌，中國企業(yè)開始選擇“走出去”這一發(fā)展道路，利用國際市場、國際資源進(jìn)行新的發(fā)展。實現(xiàn)跨國并購是在全球化經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，中國企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。

各國企業(yè)都在探索如何轉(zhuǎn)化危機(jī)，尋找新的發(fā)展機(jī)遇。對于中國企業(yè)來說，占據(jù)重要的一種方法是走出國門，進(jìn)行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業(yè)。

進(jìn)入21世紀(jì)以來,中國企業(yè)的海外并購出現(xiàn)了快速發(fā)展的趨勢,很多企業(yè)都通過并購的方式積極尋求海外發(fā)展的道路。民營經(jīng)濟(jì)是中國改革開放20多年來快速發(fā)展的一種特殊經(jīng)濟(jì)成分。中國民營企業(yè)迅速成長的體現(xiàn)有三點：一是上規(guī)模的民營企業(yè)不斷增多；二是民營企業(yè)創(chuàng)新能力增強(qiáng)，核心競爭力提升。很多專利發(fā)明、技術(shù)創(chuàng)新以及新產(chǎn)品開發(fā)都來自民營企業(yè)。三是民營企業(yè)各項機(jī)制不斷完善，為企業(yè)“走出去”提供了比較好的制度保護(hù)。大多數(shù)企業(yè)選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護(hù)。 

本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險。除了從政策環(huán)境方面的不利因素之外，還有企業(yè)自身因素，對被兼并企業(yè)的文化管理不了解，造成兼并后的企業(yè)運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業(yè)的海外并購活動提供參考。

二、概念界定

   （一）企業(yè)并購的概念

企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。

1.企業(yè)并購(M&A)是企業(yè)兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設(shè)合并。

吸收合并是指并購方取得被并購方的股權(quán)，被并購企業(yè)被并入并購方企業(yè)并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購?fù)瓿珊蟛①彿匠袚?dān)被并購方的全部債權(quán)債務(wù)。

新設(shè)合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設(shè)公司)，合并雙方以己原有的股權(quán)按照一窄的比例換取新設(shè)公司的股權(quán)，原雙方企業(yè)均失去法人資格，同時新設(shè)公司產(chǎn)生法人資格，新設(shè)公司承擔(dān)并購雙方的債權(quán)和債務(wù)。

2.企業(yè)收購，是指收購方企業(yè)用現(xiàn)金支付或股票置換、承擔(dān)債務(wù)等方式，取得并購方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，從而達(dá)到對被收購方企業(yè)的控制。收購包括股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，前者是獲得被收購方企業(yè)的股權(quán)，從而擁有對被收購企業(yè)的決策表決權(quán)，實現(xiàn)在財務(wù)、經(jīng)營、管理等方面對被并購企業(yè)的控制，后者只是資產(chǎn)買賣活動。

3.兼并與收購的最大區(qū)別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權(quán).但在實際當(dāng)中，二者聯(lián)系非常緊密，往往相互交織，難以區(qū)分.因此許多學(xué)者將二者合并起來，統(tǒng)稱為并購，泛指在經(jīng)濟(jì)活動中一個企業(yè)為了取得另一個企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

（二）企業(yè)并購的分類

按并購雙方所處的行業(yè)分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購

橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，有利于實現(xiàn)專業(yè)分工，改進(jìn)設(shè)備，提升技術(shù)，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

2、縱向并購

縱向并購是指一個企業(yè)向上下游企業(yè)所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產(chǎn)品下游企業(yè)進(jìn)行并購，后向并購是向其產(chǎn)品上游企業(yè)進(jìn)行并購。縱向并購可以縮短企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應(yīng)，降低交易成本。

3、混合并購

混合并購是生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。具體又可以分為三種形態(tài):

產(chǎn)品擴(kuò)張型混合并購。它是指產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似的企業(yè)之間的并購，其目的在于利用企業(yè)本身的技術(shù)優(yōu)勢，擴(kuò)大產(chǎn)品門類。如汽車制造企業(yè)并購農(nóng)用拖拉機(jī)或收割機(jī)制造企業(yè)。

市場擴(kuò)張型并購.它是指具有相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)之間的并購，其目的是利用本企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的市場優(yōu)勢，擴(kuò)大市場銷售額。如化肥制造企業(yè)并購農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)就是利用化肥和農(nóng)藥是面對同一市場，一家企業(yè)可以利用另一家企業(yè)的市場銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢迅速擴(kuò)大銷售量。

純粹混合并購。它是指產(chǎn)品和市場都無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。如房地產(chǎn)企業(yè)并購汽車制造企業(yè)?；旌喜①徔梢詫崿F(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，可以增加收入來源，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

三、研究的基本思路與方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中國企業(yè)海外并購日益活躍的現(xiàn)狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關(guān)理論進(jìn)行分析，然后提出對策建議，最后總結(jié)主要觀點，提出進(jìn)一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是認(rèn)定研究對象中的某一特定對象，加以調(diào)查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團(tuán)并購“沃爾沃”》，并提出中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇和遇到風(fēng)險時需采取的策略。

2.文獻(xiàn)研究法

文獻(xiàn)研究法是根據(jù)一定的研究目的或課題，通過調(diào)查文獻(xiàn)來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻(xiàn)研究法被子廣泛用于各種學(xué)科研究中。本文從各大經(jīng)濟(jì)學(xué)術(shù)期刊和論文文獻(xiàn)來分析中國民營企業(yè)海外并購。

3.比較分析法

     通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團(tuán)并購“沃爾沃”，研究中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇以及遇到風(fēng)險時需采取的策略。

第二節(jié)   文獻(xiàn)綜述

一、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

有學(xué)者從產(chǎn)業(yè)鏈、政府和某些具體的產(chǎn)業(yè)來分析海外并購前應(yīng)做好哪些準(zhǔn)備。趙紅巖(產(chǎn)業(yè)鏈整合的演進(jìn)與中國企業(yè)的發(fā)展，當(dāng)代財經(jīng)，2008.9)從產(chǎn)業(yè)鏈的四個階段：規(guī)模經(jīng)濟(jì)，專業(yè)經(jīng)濟(jì)，模塊經(jīng)濟(jì)，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)來闡述產(chǎn)業(yè)鏈整合功能對中國企業(yè)的影響。趙偉和黃上國（促進(jìn)民營企業(yè)跨國并購的對策研究，國際經(jīng)貿(mào)探索，2004.3）分析了中國民營企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀及造成這種現(xiàn)象的主要原因，并認(rèn)為只有通過采取建立扶持政策、完善監(jiān)管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業(yè)才能獲得更好的發(fā)展。郭旭東（中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)視角，世界經(jīng)濟(jì)研究，2007）總結(jié)了中國企業(yè)海外并購特征，從家電產(chǎn)業(yè)、裝備工業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)這三個具有代表性的行業(yè)出發(fā),以產(chǎn)業(yè)視角分析中國企業(yè)海外并購的動機(jī)，認(rèn)為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級使國內(nèi)企業(yè)的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的新趨勢提供給中國企業(yè)海外并購的時機(jī)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展程度不同導(dǎo)致不同產(chǎn)業(yè)的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業(yè)跨國并購，經(jīng)濟(jì)問題探索，2004.8）分析了中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀和制約我國企業(yè)跨國并購的因素，闡述了我國企業(yè)跨國并購急需解決的戰(zhàn)略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業(yè)在并購中應(yīng)思考的問題。

有學(xué)者通過具體的案例，如TCL集團(tuán)海外并購案例、聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰(zhàn)略等。倪奕雯 （中國企業(yè)海外并購研究， 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文 , 2007) 采取以規(guī)范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業(yè)海外并購的背景、動機(jī)和成效進(jìn)行系統(tǒng)的梳理，并結(jié)合TCL集團(tuán)海外并購案例的分析，對中國企業(yè)在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進(jìn)行探討，并給出相應(yīng)的對策。王海（中國企業(yè)海外并購經(jīng)濟(jì)后果研究——基于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，實證檢驗和對比分析并購前后財務(wù)指標(biāo)及市場份額變動趨勢，研究了聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)后果，認(rèn)為聯(lián)想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業(yè)海外并購趨勢、特點及戰(zhàn)略分析，商業(yè)研究，2004.19）結(jié)合我國企業(yè)海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰(zhàn)略進(jìn)行了初步探討，對我國企業(yè)的海外并購在戰(zhàn)略采取方面有很大的意義，從戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經(jīng)驗和遭遇到的挑戰(zhàn)，總結(jié)中國企業(yè)海外并購成功需要把握的要點，包括企業(yè)對自身的正確定位，對目標(biāo)公司和并購時機(jī)的合理把握，充分認(rèn)識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應(yīng)以增強(qiáng)企業(yè)核心為導(dǎo)向。

有學(xué)者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業(yè)海外并購行為研究，北京航空航天大學(xué)學(xué)報，2007）從企業(yè)并購的一般理論，中國企業(yè)海外并購的特點，提出中國企業(yè)大量進(jìn)行海外并購有四個主要動因，并對中國企業(yè)海外并購行為進(jìn)行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業(yè)，并購領(lǐng)域只局限在個別行業(yè)和發(fā)達(dá)地區(qū)；并成功進(jìn)行海外并購的戰(zhàn)略措施：做好并購前的準(zhǔn)備，優(yōu)化并購中的環(huán)境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合對策初探,企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2007）關(guān)注到了中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合問題，認(rèn)為導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進(jìn)程，致使目標(biāo)公司缺乏認(rèn)同感和雙贏意識；沒有專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊對整個整合工作負(fù)責(zé)；文化背景差異；忽略關(guān)鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標(biāo)公司的俯視，更多從雙贏理念出發(fā)，嘗試讓目標(biāo)公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊全面負(fù)責(zé)整合工作；加強(qiáng)溝通；知人 善任——挽留啟用目標(biāo)公司的核心人才；關(guān)注文化整合，發(fā)揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養(yǎng)員工的企業(yè)認(rèn)同感。

二、國外研究現(xiàn)狀

經(jīng)濟(jì)學(xué)家們對發(fā)展中國家對外直接投資的研究相當(dāng)重視。主流理論如小規(guī)模技術(shù)理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術(shù)地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術(shù)積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發(fā)展中國家對外直接投資規(guī)模擴(kuò)張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學(xué)派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學(xué)派理論（安哥多，1978）和集聚經(jīng)濟(jì)理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎(chǔ)上將與資產(chǎn)增加型（Assets Augmenting）及聯(lián)盟行為相關(guān)的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產(chǎn)折衷理論。

由于企業(yè)跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領(lǐng)域的研究也日益增多。概括而言，在學(xué)術(shù)界影響較大的企業(yè)跨國并購理論主要有以下幾個方面。

（一）壟斷優(yōu)勢論

該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業(yè)的國際經(jīng)營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認(rèn)為傳統(tǒng)的國際投資理論都有重要的前提假設(shè)：即市場始終是完全競爭的結(jié)構(gòu)，企業(yè)在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產(chǎn)的產(chǎn)品是同質(zhì)的，有獲得所有生產(chǎn)要素的平等權(quán)利。但市場經(jīng)濟(jì)條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現(xiàn)。在這種情況下單個企業(yè)無法左右市場，競爭的不完全，產(chǎn)生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進(jìn)一步刺激投資，擴(kuò)大規(guī)模。沒有特殊優(yōu)勢就不會產(chǎn)生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機(jī)的產(chǎn)物，是競爭不完全性的體現(xiàn)。

因此，跨國公司要進(jìn)行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優(yōu)勢（如技術(shù)、先進(jìn)管理經(jīng)驗、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、信息、國際聲望、銷售等優(yōu)勢），這些壟斷優(yōu)勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。

（二）內(nèi)部化論

該理論是1976由英國學(xué)者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進(jìn)對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認(rèn)為，導(dǎo)致對外直接投資發(fā)生的原因不僅僅在于最終產(chǎn)品市場的不完全性，更重要的在于中間產(chǎn)品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產(chǎn)品市場不完全的企業(yè)必然力圖使這些中間產(chǎn)品在其組織體系內(nèi)實行內(nèi)部化轉(zhuǎn)移。國際中間產(chǎn)品市場的不完全性主要由關(guān)稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預(yù)所引起，而跨國化的企業(yè)結(jié)構(gòu)可以通過內(nèi)部“轉(zhuǎn)移價格”使稅收支出極小化。內(nèi)部化論者特別強(qiáng)調(diào)知識和信息也是中間產(chǎn)品，并認(rèn)為知識產(chǎn)品市場的不完全性是決定內(nèi)部化市場的重要因素。與壟斷優(yōu)勢論不同的是，內(nèi)部化理論并不是強(qiáng)調(diào)企業(yè)特有技術(shù)優(yōu)勢本身，而是強(qiáng)調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移這種優(yōu)勢的能力。并認(rèn)為這才是跨國企業(yè)進(jìn)行對外直接投資的真正動因和優(yōu)勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創(chuàng)建的方法，才能以較低的成本將技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到國外，并且保護(hù)這些知識不被外人染指。美國學(xué)者馬吉(S．P．Magee)則強(qiáng)調(diào)，跨國界的內(nèi)部化可以使企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報償。

但是，交易內(nèi)部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業(yè)的主觀方面來尋找其對外進(jìn)行投資的動因和基礎(chǔ)，而較少從國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的角度來分析問題，因此，內(nèi)部化理論對于交易內(nèi)部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。

（三）國際生產(chǎn)折衷理論

前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業(yè)的投資行為的。它們或者從企業(yè)內(nèi)部，或者從外部環(huán)境分別尋找跨國投資的動因和行為機(jī)制，而實際上，直接投資只是跨國企業(yè)全部投資經(jīng)營活動中的一個有機(jī)組成部分，它是跨國企業(yè)實現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段和經(jīng)營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發(fā)表的《貿(mào)易、經(jīng)濟(jì)活動的區(qū)位與多國企業(yè)：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優(yōu)勢論、內(nèi)部化理論以及區(qū)位理論三者緊密結(jié)合起來把跨國經(jīng)營的決定因素概括為三類優(yōu)勢：所有權(quán)優(yōu)勢（O）、區(qū)位優(yōu)勢（L）和內(nèi)部化優(yōu)勢（I），即OLI優(yōu)勢。并把這三類優(yōu)勢的擁有程度作為判斷企業(yè)跨國經(jīng)營方式選擇的依據(jù)和條件。

所有權(quán)優(yōu)勢是一國企業(yè)擁有或能夠獲得而國外企業(yè)沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)，主要包括技術(shù)優(yōu)勢、企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢、組織管理優(yōu)勢和金融優(yōu)勢等。區(qū)位優(yōu)勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優(yōu)勢的反映。主要包括自然條件優(yōu)勢、經(jīng)濟(jì)條件、社會與制度優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢的大小不僅決定著一國企業(yè)是否進(jìn)行對外直接投資和投資地區(qū)的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結(jié)構(gòu)。內(nèi)部化優(yōu)勢是指由于某些產(chǎn)品或技術(shù)通過外部市場轉(zhuǎn)移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進(jìn)行中間產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內(nèi)部化中獲取高額利潤。

    鄧寧從微觀角度概括了企業(yè)跨國發(fā)展的主客觀因素：在主觀方面企業(yè)擁有對特定無形資產(chǎn)的所有權(quán)；在客觀方面，某些國家和地區(qū)具有特別適合這些無形資產(chǎn)發(fā)揮作用的有利條件；把兩者聯(lián)結(jié)起來，促使企業(yè)跨國化擴(kuò)展的則是其轉(zhuǎn)移使用無形資產(chǎn)的內(nèi)部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業(yè)跨國發(fā)展的基本動因。

（四）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)（Scale economy），是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。換句話說，規(guī)模經(jīng)濟(jì)是產(chǎn)品的單位成本隨著企業(yè)規(guī)模及生產(chǎn)能力的提高而逐漸降低。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，這種現(xiàn)象又稱作“規(guī)模收益遞增”。1該理論認(rèn)為：規(guī)模經(jīng)濟(jì)存在于生產(chǎn)、科研、市場營銷等的各個環(huán)節(jié)。企業(yè)通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，達(dá)到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目標(biāo)。

    這種規(guī)模經(jīng)濟(jì)集中體現(xiàn)在兩個方面：

1、企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)?？鐕究梢酝ㄟ^并購對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平；并購還能解決專 業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

2、企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；此外，跨國公司規(guī)模的擴(kuò)大使得其融資能力大大提高。

（五）協(xié)同效應(yīng)理論

該理論認(rèn)為企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。

    該理論包含兩個要點：

一是企業(yè)并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營業(yè)績；二是企業(yè)并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即所謂1+1>2的效應(yīng)（并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，同時也能增加社會福利）。

第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點

第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景

一、國際背景

(一)經(jīng)濟(jì)全球化

 跨國公司為了加速公司的發(fā)展，選擇采取在世界各地設(shè)立境外生產(chǎn)加工地點，以實現(xiàn)產(chǎn)品的全球化。經(jīng)濟(jì)全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。

(二)全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

經(jīng)濟(jì)全球化同時，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也需要調(diào)整。通過并購，跨國公司以其交易內(nèi)部化、生產(chǎn)過程全球化和全球生產(chǎn)企業(yè)化來重新整合全球的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前，無論發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都在根據(jù)本國經(jīng)濟(jì)的實際狀況進(jìn)行著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，呈現(xiàn)出發(fā)展勢頭良好的趨勢。

（三）國際市場的需求和需求的差別化

       雖然發(fā)展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發(fā)揮比較優(yōu)勢，主要來源于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發(fā)展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發(fā)展空間。

二、國內(nèi)背景

（一）國內(nèi)企業(yè)競爭壓力越來越大

由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業(yè)利潤下降甚至虧損，企業(yè)的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業(yè)競爭國內(nèi)市場。

（二）國內(nèi)面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整

國內(nèi)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品市場需求已不能再有大的發(fā)展，應(yīng)轉(zhuǎn)移向高端產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。這樣將會促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級與優(yōu)化，還能擴(kuò)大海外市場。

（三）國內(nèi)面臨嚴(yán)重的貿(mào)易失衡和貿(mào)易摩擦

我國企業(yè)大多還停留在勞動密集型發(fā)展階段，其產(chǎn)品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優(yōu)勢會遇到貿(mào)易保護(hù)主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰(zhàn)。另一個原因是，不同的區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)對外來商品往往采取歧視性策略以保護(hù)本集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)的利益。

        （四）對外依存程度大

國內(nèi)資源類產(chǎn)品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業(yè)對國外的先進(jìn)技術(shù)和管理理念也有著很高的依存度。會產(chǎn)生的局面是國企再無技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新能力，只對跨國公司有著很強(qiáng)的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業(yè)原來的技術(shù)優(yōu)勢，而且也不肯傳授和轉(zhuǎn)移他們的核心技術(shù)，從而左右了中國很多企業(yè)的產(chǎn)出能力，甚至控制了他們的未來命運。

        （五）國內(nèi)資本的積累

        國內(nèi)資本供應(yīng)能力強(qiáng)，外匯收入的增加，本幣供不應(yīng)求，導(dǎo)致本幣匯率的升值。為了穩(wěn)定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。

（六）人民幣走強(qiáng)

人民幣升值會引起中國企業(yè)更大規(guī)模向外投資，因為隨著人民幣的穩(wěn)步升值，以人民幣計價的海外資產(chǎn)價格將下降，這可使中國的企業(yè)能以更少的代價獲得國外企業(yè)的資產(chǎn)。匯率的升值增強(qiáng)了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強(qiáng)大的外匯儲備為企業(yè)的兌換提供了支持，這些對我國企業(yè)的跨國并購和新設(shè)投資都非常有利。

第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點

一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯

中國企業(yè)海外并購涉及的行業(yè)有家電、汽車、機(jī)械在內(nèi)的制造業(yè)，也有電信、銀行、IT業(yè)在內(nèi)的服務(wù)行業(yè)和傳統(tǒng)的采礦業(yè)。在金融危機(jī)前后，中國企業(yè)海外并購在行業(yè)上存在明顯差異。

     二、央企成為并購主力

海外并購是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)。央企一直是中國企業(yè)對外直接投資的主力。進(jìn)入21世紀(jì)以后民營企業(yè)日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責(zé)任公司占32%，國有企業(yè)退居第二位。金融危機(jī)發(fā)生后，以外銷為主的民營企業(yè)受到很大影響。

2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業(yè)缺位成為金融危機(jī)中中國企業(yè)海外并購的突出特點。

但是各國對外國國有資本并購本國企業(yè)有諸多限制，民營企業(yè)參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業(yè)更關(guān)注并購成本、并購風(fēng)險，具有更為謹(jǐn)慎的優(yōu)勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩(wěn)。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業(yè)在金融危機(jī)背景下進(jìn)行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經(jīng)濟(jì)和社會效益。

三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位

表3-2 海外并購支付方式一覽表

并購支付方式 簡單含義

1.現(xiàn)金出資 現(xiàn)金交換目標(biāo)公司股東股票

2.換股收購 并購方股票交換目標(biāo)公司股票

3.證券包銷的現(xiàn)金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業(yè)銀行變現(xiàn)

4.債券 用債券交換目標(biāo)公司股東的股票

5.可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股 在規(guī)定的時期內(nèi)按照預(yù)定兌換率可轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股

資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究[D]，對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)

國際上大型跨國公司在進(jìn)行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現(xiàn)金支付能保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，并且達(dá)成交易迅速簡單，因而現(xiàn)金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現(xiàn)金出資對企業(yè)現(xiàn)金流的聚合提出了很高要求。中國企業(yè)海外并購也多以現(xiàn)金出資為主。由于中國企業(yè)獲得現(xiàn)金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿(mào)易獲得的現(xiàn)金大都用于企業(yè)日常經(jīng)營，現(xiàn)金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結(jié)，企業(yè)經(jīng)營靈活性因而變差。

四、收購方式呈現(xiàn)多樣化

中國企業(yè)海外并購方式以往只有單一的協(xié)議收購，如今則協(xié)議收購和要約收購交替出現(xiàn)。2008年中鋼集團(tuán)以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業(yè)公司的收購，表明中國企業(yè)的海外并購能力正在增強(qiáng)。

 第三章  浙江吉利控股集團(tuán)并購沃爾沃的個案分析

第一節(jié) 浙江吉利控股集團(tuán)的簡介

一、浙江吉利控股集團(tuán)概況

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司是中國汽車行業(yè)十強(qiáng)中唯一一家民營轎車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，始建于1986年，經(jīng)過二十多年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機(jī)、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業(yè)績。特別是1997年進(jìn)入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機(jī)制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展。

浙江吉利控股集團(tuán)總部設(shè)在杭州，目前資產(chǎn)總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產(chǎn)30萬輛整車、30萬臺發(fā)動機(jī)、變速器的生產(chǎn)能力。吉利汽車在全國范圍內(nèi)擁有近500個4S店和近600家服務(wù)站，據(jù)統(tǒng)計，吉利汽車?yán)塾嬌鐣Ｓ辛恳呀?jīng)超過120萬輛。自1997年進(jìn)入汽車行業(yè)以來，吉利汽車連續(xù)六年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)，連續(xù)四年進(jìn)入中國汽車行業(yè)十強(qiáng)，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和首批“國家汽車整車出口基地企業(yè)”，并被譽(yù)為“中國轎車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)。

吉利集團(tuán)根據(jù)自己的實際情況，結(jié)合當(dāng)前汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發(fā)展戰(zhàn)略。2007年6月，吉利集團(tuán)開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

二、浙江吉利控股集團(tuán)的市場定位

吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經(jīng)過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續(xù)多年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)和中國汽車行業(yè)十強(qiáng)。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆?dāng)U土功不可沒，但同時由于低價策略的執(zhí)行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產(chǎn)品的烙印。這直接導(dǎo)致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽(yù)度較差。

為了扭轉(zhuǎn)這種局面，吉利集團(tuán)不斷加強(qiáng)研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和質(zhì)量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并提出了新的口號—“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經(jīng)啟動了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認(rèn)識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經(jīng)濟(jì)型轎車市場上，經(jīng)濟(jì)型轎車市場的成功將是進(jìn)軍中高端市場的基礎(chǔ)和保障。

第二節(jié) 吉利并購沃爾沃

一、并購內(nèi)容

早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務(wù)審計師Peter Zhang來負(fù)責(zé)收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問

通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當(dāng)時

的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。據(jù)知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在

內(nèi)的諸多問題，但沒有達(dá)成什么結(jié)果。

        金融危機(jī)爆發(fā)后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達(dá)了吉

利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發(fā)送了提議函件。但當(dāng)時福特汽車

還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認(rèn)真對待這一提議。

       不過，隨著美國汽車業(yè)在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內(nèi)部的關(guān)注。前高盛集團(tuán)總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯(lián)系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團(tuán)。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認(rèn)真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準(zhǔn)備將經(jīng)營虧損的沃爾沃掛牌出售。

吉利和福特前期已經(jīng)進(jìn)行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發(fā)中心、工會協(xié)議和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將得以保留，同時，沃爾沃將借此進(jìn)一步增強(qiáng)在中國這個重要汽車市場上的銷售網(wǎng)絡(luò)和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)，總部仍設(shè)立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發(fā)表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。

吉利汽車通過長達(dá)一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。

二、并購收益

         （一）全球成熟的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)

         如今，總部設(shè)在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2,400多個銷售點。

        吉利收購沃爾沃后，經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機(jī)遇，因此會帶來更大的效益。

         （二）品牌效應(yīng)

         一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標(biāo)志之一。但遺憾的是，無論從國產(chǎn)品牌現(xiàn)有數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術(shù)的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶

頸時期的國內(nèi)企業(yè)來說，如何實現(xiàn)突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單

憑一己力量絕非易事。

        高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術(shù)會大大提升吉利的形象——吉利的產(chǎn)品一直被認(rèn)為質(zhì)量低劣。而且，將生產(chǎn)從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業(yè)績。吉利董事長李書福進(jìn)軍國際的雄心也會更進(jìn)一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環(huán)保、品質(zhì)作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發(fā)展的歷程之中。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當(dāng)沃爾沃這個知名品牌出現(xiàn)競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機(jī)，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產(chǎn)制度結(jié)合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業(yè)帶來實質(zhì)的利潤，而且能夠使該品牌煥發(fā)新的光彩，獲得新的機(jī)遇。

      （二）技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)效應(yīng)

交易達(dá)成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強(qiáng)，并在高速發(fā)展的市

場上創(chuàng)造新的增長機(jī)會和實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產(chǎn)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，拓展海外市場，進(jìn)入以前沒有進(jìn)入過的國外市場，有利于降低技術(shù)成本。

       

         不管是技術(shù)、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內(nèi)，而

中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業(yè)中心的目標(biāo)設(shè)定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補(bǔ)了這個缺口，那么中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍將保持高速穩(wěn)定的增長。

      

三、并購成本

         近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴(yán)重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴(yán)重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經(jīng)營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。

       （一）生產(chǎn)成本高

        當(dāng)沃爾沃的市場表現(xiàn)穩(wěn)定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產(chǎn)成本，而是其研發(fā)成本。福特近十年間為沃爾沃的技術(shù)研發(fā)提供了100億美元的資金支持，這個數(shù)字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發(fā)卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發(fā)的車型，再進(jìn)行獨有的安全技術(shù)的包裝，后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)應(yīng)當(dāng)不成問題。

        （二）管理成本高

        當(dāng)吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環(huán)節(jié)。如何整合好收購后的企業(yè)，如何進(jìn)行內(nèi)部動員及溝通以建立共同的企業(yè)使命及企業(yè)文化，如何對整合的過程進(jìn)行監(jiān)督控制以保證協(xié)調(diào)效應(yīng)的實現(xiàn)和整合后業(yè)績的提升，如何在整合過程中不分散企業(yè)對市場及客戶的關(guān)注以保證競爭優(yōu)勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰(zhàn)。

        整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發(fā)揮企業(yè)員工的潛能，和諧處理企業(yè)經(jīng)營者與員工之間的關(guān)系，為以后的業(yè)務(wù)整合、治理結(jié)構(gòu)整合、文化整合、營銷以及財務(wù)管理整合等打下堅實的基礎(chǔ)。

       （三）品牌重新包裝成本

        沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創(chuàng)造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經(jīng)驗和人才，成本之高是可以估計的。

        （四）資金成本

        吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業(yè)來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進(jìn)游資、貸款或內(nèi)部現(xiàn)金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現(xiàn)。

      

第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議

       在吉利并購沃爾沃案例中，生產(chǎn)成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發(fā)生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。

   一、管理制度的沿用及發(fā)展

          如果沃爾沃的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。

       但管理的整合并不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴(kuò)大后的企業(yè)，必然難以適應(yīng)變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。

        吉利如何才能做好沃爾沃呢，當(dāng)務(wù)之急，吉利應(yīng)該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化，這也是瑞典方面比較擔(dān)心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現(xiàn)，其品牌定位和產(chǎn)品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產(chǎn)品層面盡量少的與沃爾沃產(chǎn)生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術(shù)必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內(nèi)，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應(yīng)當(dāng)避免與沃爾沃產(chǎn)生本質(zhì)上的聯(lián)系。

       1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術(shù)，并降低生產(chǎn)研發(fā)成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進(jìn)行平臺整合，實現(xiàn)同平臺開發(fā)，甚至共線生產(chǎn)。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        雖然平臺化是如今汽車業(yè)的發(fā)展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進(jìn)行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術(shù)，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認(rèn)識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。

       自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產(chǎn)后，今年又投產(chǎn)了專門針對化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，是海外并購后面臨的一項長期的任務(wù)。

三、文化整合

       企業(yè)文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務(wù)，但中國企業(yè)海外并購還面臨企業(yè)文化差異挑戰(zhàn)。中國企業(yè)在海外的形象通常與低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

        吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學(xué)會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進(jìn)但錯誤的文化整合會直接導(dǎo)致資產(chǎn)價值的流失。

四、人員管理

         并購?fù)瓿梢院笕藛T的整合也是至關(guān)重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業(yè)核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏海外市場的運作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。

       雖然相對于國內(nèi)而言，海外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且成本也遠(yuǎn)比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么吉利就應(yīng)該仔細(xì)審視并購計劃，因為新近引進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此投入海外成本的方法會行之有效。

 

第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議

從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現(xiàn)了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業(yè)要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。

第一節(jié)  并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查

科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細(xì)致的盡職調(diào)查可減少這兩種失敗的發(fā)生。

做好盡職調(diào)查的第一步是選擇一個好的財務(wù)顧問。經(jīng)驗豐富的國際著名投行是中國企業(yè)海外并購的首選。吉利應(yīng)做好這方面的準(zhǔn)備，在現(xiàn)實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當(dāng)時的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經(jīng)驗方面的不足得以彌補(bǔ)，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規(guī)性提高，并購成功的幾率因之會增加。

盡職調(diào)查的第二步是明確調(diào)點。調(diào)點包括預(yù)測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調(diào)查福特公司經(jīng)營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進(jìn)行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應(yīng)規(guī)劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當(dāng)?shù)臎Q策。

第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合

整合是企業(yè)并購的最后一環(huán)，也是并購目標(biāo)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵。企業(yè)整合沒有固定模式，成功者的經(jīng)驗是依據(jù)并購后新企業(yè)的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中國企業(yè)海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標(biāo)公司進(jìn)入自己已有體系，目標(biāo)公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續(xù)存在，并獲取目標(biāo)公司的財產(chǎn)、責(zé)任和權(quán)利。

在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經(jīng)歷過一個調(diào)整期后，企業(yè)整體的協(xié)同效應(yīng)得以體現(xiàn)。沃爾沃講會成為吉利企業(yè)中一個有機(jī)組成部分，整合由此達(dá)到目標(biāo)。

二、保持各自獨立性

當(dāng)海外并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)營全球化，分散經(jīng)營風(fēng)險時，并購方和目標(biāo)公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務(wù)投資，即并購方并不想涉足具體經(jīng)營活動，而是想要分得目標(biāo)公司的經(jīng)營利潤。

對應(yīng)吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經(jīng)納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內(nèi)部和沃爾沃的內(nèi)部，管理層和普通員工的職位、企業(yè)文化和生產(chǎn)銷售的理念不發(fā)生改變，吉利只是按股權(quán)取得紅利。

三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化

當(dāng)中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合形成新的強(qiáng)大的企業(yè)集團(tuán)時，整合雙方最好的資源以創(chuàng)立一種新的企業(yè)文化是一條有效思路。沃爾沃企業(yè)文化中存在優(yōu)秀成分，又與吉利企業(yè)屬于同一行業(yè)，在并購后的整合上吉利企業(yè)應(yīng)該學(xué)習(xí)對方的企業(yè)文化和管理模式，選擇雙方企業(yè)文化和經(jīng)營理念的優(yōu)秀部分加以融合，成為新集團(tuán)的文化和經(jīng)營理念。

結(jié)束語

海外并購是中國企業(yè)推進(jìn)國際化進(jìn)程的重要途徑之一。經(jīng)過多年探索，中國企業(yè)在海外并購領(lǐng)域已經(jīng)積累了若干經(jīng)驗和教訓(xùn)。海外并購的行業(yè)也發(fā)展到涵蓋諸多領(lǐng)域。在海外并購中，民營企業(yè)展現(xiàn)成本管控優(yōu)勢，使其在海外并購進(jìn)程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴(yán)密周到的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，做好盡職調(diào)查，對目標(biāo)公司的收購報價堅守底線，充分利用國內(nèi)和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業(yè)仍可以相對安全的進(jìn)行海外并購。

本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細(xì)的數(shù)據(jù)來論證案例的過程及風(fēng)險等，該并購案例是否成功有待進(jìn)一步研究。

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[21] 邱鏞妃. 中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略研究[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2006, (02) .

[22] 朱曄. 中國企業(yè)海外并購的投資財務(wù)風(fēng)險研究[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2008, (08) .3-6.

篇4

一、引言

自上世紀(jì)80年代末起，逐漸發(fā)展壯大的中國企業(yè)踏上了海外并購之路。而以加入世貿(mào)組織為契機(jī)我國掀起了一股海外并購的熱潮，一批實力雄厚的企業(yè)紛紛在海外尋求并購目標(biāo)。中石油中海油的頻繁出手，聯(lián)想拿下IBM的PC業(yè)務(wù)，工商銀行巨額收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行股份等案例成了國際金融界被經(jīng)常談起的話題[2]。

金融危機(jī)以來，鼓勵中國企業(yè)出海抄底的聲音一直不絕于耳，中國企業(yè)海外并購的步伐也在不斷加快。IT是技術(shù)進(jìn)步最快的行業(yè)，企業(yè)的并購和重組成為發(fā)展的重要途徑，跨國并購更是頻頻發(fā)生。本文以京東方并購韓國現(xiàn)代TFT-LCD業(yè)務(wù)為例[3]進(jìn)行分析，通過EVA分析對并購績效進(jìn)行評價并輔之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，從實證角度論證中國企業(yè)海外并購是否真正創(chuàng)造價值，對我國IT企業(yè)海外擴(kuò)張戰(zhàn)略提供借鑒。

二、相關(guān)文獻(xiàn)綜述

Anand和Delios(2002)結(jié)合OIL的分析范式指出投資者自身的核心優(yōu)勢資源和東道國的目標(biāo)資源性質(zhì)，決定了跨國并購創(chuàng)造價值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)認(rèn)為，企業(yè)在國外市場經(jīng)營和整合資源的能力受其組織結(jié)構(gòu)、歷史經(jīng)驗及目標(biāo)資源的技術(shù)特征等因素制約，這些內(nèi)生因素對于以跨國并購方式進(jìn)入海外市場后對本國母公司及海外子公司的績效有重要影響。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)從文化差異論角度進(jìn)行分析指出，在跨國并購整合過程中，并購雙方要合理應(yīng)對民族文化差異所帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，雙重文化差異增大了并購整合的難度，并購雙方很容易出現(xiàn)彼此不信任、缺乏合作的情況，這將制約資源轉(zhuǎn)移的效果和效率，限制目標(biāo)公司財務(wù)績效的提升。

國內(nèi)外很多學(xué)者從實證角度考察并購績效。Mueller(1980)對1962年至1972年不同國家的兼并研究表明，法國、荷蘭及瑞士企業(yè)兼并后盈利能力下降企業(yè)管理論文，而英國企業(yè)的樣本則優(yōu)于對照組。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人認(rèn)為并購后企業(yè)的利潤減少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企業(yè)并購后利潤增加。李東富(2005)、李祥艷(2006)認(rèn)為并購后中期企業(yè)財務(wù)績效下降，長期利潤增加。王燕鋒(2007)則對TCL的海外并購進(jìn)行了實證研究，分角度剖析了TCL海外并購失敗的原因。王海(2007)對聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)前后的研究發(fā)現(xiàn)，雙方博弈的結(jié)果是聯(lián)想明顯處于劣勢。

由于上述研究存在著諸多不足，如對中國當(dāng)前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要針對個體案例進(jìn)行EVA和杜邦分析來評價并購對股東價值產(chǎn)生的影響。

三、本文方法設(shè)計

研究公司財務(wù)績效的方法主要有平均股價研究法、積累平均收益率分析法、事件研究法、會計研究法及個案研究法?？紤]到中國企業(yè)跨國并購尚處于起步階段，案例個數(shù)及其并購前后的財務(wù)經(jīng)營績效數(shù)據(jù)都很有限，我們采用個案分析法，配以會計研究法下的EVA分析和杜邦分析法進(jìn)行有針對性的客觀深入地研究。個案研究法是指對某一個體、某一群體或某一組織在較長時間里連續(xù)進(jìn)行調(diào)查，從而研究其行為發(fā)展變化的全過程。其突出優(yōu)點是客觀具體深入。通過對單個公司并購行為引起的財務(wù)績效變化的分析，深入挖掘并購給公司經(jīng)營帶來的變化及可能的原因，排除多個樣本研究中成功與失敗案例互相影響引致并購的結(jié)果被夸大或縮小的情況，從而得出對于單個公司比較準(zhǔn)確的并購績效判斷(李東富2005)。且對于企業(yè)決策者和股東，借鑒其他相似公司并購前后業(yè)績變化狀況及具體原因，從而完善自身的并購戰(zhàn)略顯得非常重要。

(一)經(jīng)濟(jì)增加值

經(jīng)濟(jì)增加值(Economic Value Added， EVA)也稱經(jīng)濟(jì)利潤，與基于會計指標(biāo)的傳統(tǒng)業(yè)績評價指標(biāo)相比，EVA是衡量企業(yè)價值和財富創(chuàng)造更加有效的度量標(biāo)準(zhǔn)。從數(shù)量角度說，EVA等于稅后凈營業(yè)利潤減去債務(wù)和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一個公司在經(jīng)濟(jì)意義上而非會計意義上是否盈利；營運的真實情況及股東價值的創(chuàng)造和毀損程度論文參考文獻(xiàn)格式。EVA的具體應(yīng)用公式如下：

EVA=NOPAT-WACC×A

=EBIT×(1-t)-WACC×A

WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A

其中：EVA為經(jīng)濟(jì)增加值；NOPAT為稅后凈營業(yè)利潤；WACC為加權(quán)平均資本成本；A為總資產(chǎn)；EBIT為息稅前收益；t為所得稅率； Rd為債務(wù)資本成本；E為權(quán)益資本；D為負(fù)債。權(quán)益資本成本Re可進(jìn)一步通過資本資產(chǎn)定價(CAPM)模型計算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 為無風(fēng)險收益率，Rm 為市場平均回報率，Rm - Rf 即為市場平均風(fēng)險溢價，β系數(shù)反映該公司股票相對于整個市場的系統(tǒng)風(fēng)險。

(二)杜邦分析法

杜邦分析法是一種從財務(wù)角度評價企業(yè)績效的一種經(jīng)典方法。其基本思想是將企業(yè)凈資產(chǎn)收益率逐級分解為多項財務(wù)比率乘積，有助于深入分析比較企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。其最顯著的特點是將若干個用以評價企業(yè)經(jīng)營效率和財務(wù)狀況的比率按其內(nèi)在聯(lián)系有機(jī)地結(jié)合起來，形成一個完整的指標(biāo)體系，并最終通過權(quán)益收益率來綜合反映。

權(quán)益凈利率=(凈利潤&pide;銷售收入)×(銷售收入&pide;總資產(chǎn))

×(總資產(chǎn)&pide;股東權(quán)益)

=銷售凈利率×總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率×權(quán)益乘數(shù)

下面我們主要通過因素分析法——連環(huán)替代法來進(jìn)行分析[4]。連環(huán)替代法是指確定因素影響，并按照一定的替換順序逐個因素替換，計算出各個因素對綜合性經(jīng)濟(jì)指標(biāo)變動程序的一種計算方法。利用因素替換找出影響分析對象變動的因素及程度，是對傳統(tǒng)靜態(tài)杜邦分析的進(jìn)一步發(fā)展。方法如下：

設(shè)F=A×B×C

基數(shù)(本分析中設(shè)2000年為基數(shù))F0=A0×B0×C0

實際F1=A1×B1×C1

基數(shù)： F0=A0×B0×C0………………(1)

置換因素A:A1×B0×C0…………………(2)

置換因素B:A1×B1×C0…………………(3)

置換因素C:A1×B1×C1…………………(4)

其中：(2)-(1)為A因素變動對F指標(biāo)的影響；(3)-(2)為B因素變動對F指標(biāo)的影響；(4)-(3)為C因素變動對F指標(biāo)的影響。F表示凈資產(chǎn)收益率；A表示主營業(yè)務(wù)利潤率；B表示總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；C表示權(quán)益乘數(shù)。

四、案例實證研究

2003年2 月12日，京東方科技集團(tuán)股份有限公司正式宣布公司以3.8億美元成功收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器件)業(yè)務(wù)。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術(shù)與業(yè)務(wù)的企業(yè)。液晶行業(yè)是一個資金和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，市場風(fēng)險較大，且國內(nèi)的TFT-LCD產(chǎn)業(yè)在當(dāng)時剛剛起步，技術(shù)尚不成熟，因此京東方希望通過并購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(后者因深陷財務(wù)困境，急于出售其資產(chǎn))的TFT-LCD業(yè)務(wù)達(dá)到技術(shù)和產(chǎn)品升級的目的。

為了剔除行業(yè)經(jīng)營周期性因素可能對結(jié)果產(chǎn)生系統(tǒng)性偏差，更準(zhǔn)確地反映京東方并購案對其績效的影響，本文選擇并購當(dāng)年總資產(chǎn)規(guī)模與京東方接近的同方股份和行業(yè)均值作為參照。[5]

(一)EVA分析：

由于京東方于2001年1月上市，EVA分析法選擇并購前2年至并購后5年進(jìn)行分析，即t∈[-2，5]。本文選擇可比企業(yè)同方股份及行業(yè)EVA值(依據(jù)行業(yè)中值的各項指標(biāo)計算得出的)進(jìn)行比較分析。兩企業(yè)的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表及行業(yè)均值的各項指標(biāo)均來源于Wind資訊。Re計算模型中的Rf采用國家當(dāng)年發(fā)行的5年期憑證式國債年平均收益率，Rm - Rf根據(jù)美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500家股票的回報率相對于1926—1992年長期政府債券收益率的長期集合平均溢價在5%—6%之間企業(yè)管理論文，我們?nèi)∑淦骄?.5%為市場平均風(fēng)險溢價， β可通過Wind數(shù)據(jù)庫計算得出，Rd采用中國人民銀行3-5期貸款基本利率[6]。

在此基礎(chǔ)上，為了更深入揭示企業(yè)的競爭優(yōu)勢，對EVA進(jìn)一步分解，分為生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的EVA、投資活動產(chǎn)生的EVA、運用債務(wù)杠桿產(chǎn)生的EVA、其他活動產(chǎn)生的EVA。四部分的計算公式如下：

生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的EVA =營業(yè)利潤+財務(wù)費用 - 生產(chǎn)經(jīng)營資金×權(quán)益資本成本率；投資活動產(chǎn)生的EVA ， 即投資收益- (短期投資+ 長期投資)×權(quán)益資本成本率；運用債務(wù)杠桿產(chǎn)生的EVA ， 即(短期債務(wù)+長期債務(wù)) × (權(quán)益資本成本率- 債務(wù)資本成本率)；其它活動產(chǎn)生的EVA ， 即補(bǔ)貼收入+ 營業(yè)外收支凈額- 所得稅費用。

圖一顯示，在分析期內(nèi)，全體EVA均呈現(xiàn)負(fù)值，電子元件行業(yè)利潤空間較小，行業(yè)風(fēng)險較大。并購前京東方的EVA略低于行業(yè)均值和同方股份的EVA，并購當(dāng)年位于二者之間，但是并購后第一年開始京東方的EVA值大幅下降，下降速度遠(yuǎn)超過同方股份和行業(yè)均值的降幅，僅僅在2007年有所反彈[7]，2008年又下降，說明并購并沒有增加京東方企業(yè)的整體價值，卻損害了投資者的價值，并且并購使其風(fēng)險加大，具有不確定性。

表一：EVA細(xì)分情況

生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的EVA

投資活動產(chǎn)生的EVA

運用債務(wù)杠桿產(chǎn)生的EVA

其他活動產(chǎn)生的EVA

年份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

2001年

-15618.7

-5278.1

-10254.7

-2261.8

4754.9

2776.5

-192.0

-4131.5

2002年

-26974.1

-21083.0

-845.8

-2896.3

11288.2

3770.9

-4151.1

-1214.3

2003年

-21942.3

-38182.7

-12639.8

-2803.6

31107.1

7797.6

-3336.0

-3318.8

2004年

-150577.7

-45726.5

6455.9

-9239.3

46443.7

13230.1

381.2

-3212.6

2005年

-292988.0

-60163.5

-14684.2

-4453.6

77942.5

13246.5

-1301.9

-1009.8

2006年

-391415.8

-71395.3

106277.9

-7163.7

44626.2

15771.8

11524.8

2221.7

2007年

-1650.2

-72552.5

-19660.3

2271.2

19618.8

15267.9

30258.8

-1876.1

2008年

-215708.4

-135690.9

-25284.3

-6054.7

23522.9

23550.8

6353.2

-2223.0

如上表所示，經(jīng)過對EVA進(jìn)行細(xì)分尋找EVA下降的原因，我們發(fā)現(xiàn)，京東方生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的EVA在分析期內(nèi)均小于零；投資活動產(chǎn)生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；運用債務(wù)杠桿產(chǎn)生的EVA值均大于零。與同方股份的比較中得出，京東方在生產(chǎn)經(jīng)營活動與投資活動中并沒有優(yōu)勢可言，并購后京東方經(jīng)營管理能力進(jìn)一步惡化且呈現(xiàn)不穩(wěn)定狀態(tài)，風(fēng)險加劇，與同方股份相差甚遠(yuǎn)。但在財務(wù)杠桿的運用和其他活動方面京東方顯著高于同方股份，不過這并不能改變企業(yè)整體EVA下降的趨勢。

(二)杜邦分析：

下面我們再通過杜邦分析方法進(jìn)一步剖析京東方并購后EVA下降的深層原因。

表二：各項指標(biāo)對比結(jié)果

凈資產(chǎn)收益率

銷售凈利率%

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)

權(quán)益乘數(shù)

京東方

同方股份

行業(yè)均值

京東方

同方股份

行業(yè)均值

京東方

同方股份

行業(yè)均值

京東方

同方股份

行業(yè)均值

2001年

2.88

11.1

0.2

3.88

7.5

5.6

0.67

0.88

0.4

1.93

2.17

3.31

2002年

3.88

6.77

2.5

3.53

4.08

6.46

0.88

0.88

0.3

2.53

2.27

3.25

2003年

15.24

4.01

2.8

3.93

2.43

6.55

1.17

0.97

0.4

4.02

2.44

3.23

2004年

5.49

3.95

2.8

2.31

2.24

6.19

0.82

0.98

0.5

4.02

2.83

3.21

2005年

-38.1

3.49

3.7

-11.1

1.83

-3.03

0.69

0.98

0.3

4.66

3.31

3.09

2006年

-48.7

4.94

-1.3

-20.2

2.56

-1.07

0.47

1.03

0.3

5.16

3.7

2.36

2007年

16.34

9.87

-1.3

8.03

4.36

5.9

0.75

0.96

0.3

3.54

3.4

2.36

2008年

-15.4

3.99

-1.1

-12

2.85

-0.14

0.61

0.78

0.3

2.6

2.82

2.37

表三：杜邦分析——因素分析連環(huán)替代法分析表

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

凈資產(chǎn)收益率F

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

銷售凈利率A

3.88%

3.53%

3.93%

2.31%

-11.11%

-20.22%

8.03%

-11.96%

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率B

0.67

0.88

1.17

0.82

0.69

0.47

0.75

0.61

權(quán)益乘數(shù)C

1.93

2.53

4.02

4.02

4.66

5.16

3.54

2.6

替換A

5.56%

4.56%

8.75%

10.86%

-36.62%

-65.02%

19.47%

-31.75%

替換B

5.17%

6.00%

11.63%

7.61%

-30.82%

-44.29%

31.08%

-25.83%

替換C

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

A因素變動對F指標(biāo)的影響

-1.42%

1.68%

4.87%

-4.38%

-42.11%

-26.93%

68.21%

-48.09%

B因素變動對F指標(biāo)的影響

-0.39%

1.43%

2.88%

-3.25%

5.81%

20.73%

11.60%

5.93%

C因素變動對F指標(biāo)的影響

-2.29%

-2.12%

3.61%

-2.12%

-7.27%

-4.45%

-14.74%

10.46%

如上表所示，并購后的京東方的凈資產(chǎn)收益率在絕大多數(shù)年份均低于行業(yè)均值和同方股份。進(jìn)一步說明了并購使企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了惡化的風(fēng)險。并購前后京東方凈資產(chǎn)收益率發(fā)生了較大變化，由并購前的正值轉(zhuǎn)變成并購后的負(fù)值，雖然在并購當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率有大幅提升，但是在并購后逐漸下降，其中2005年、2006年、2008年均出現(xiàn)較大幅度的負(fù)值，并購前凈資產(chǎn)收益率的變化區(qū)間為[2.88%，6.98%]，而并購后凈資產(chǎn)收益率的變化區(qū)間變?yōu)閇-48.74%，16.34%]，凈資產(chǎn)收益率離散區(qū)間加大，市場拓展的風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)。

并購前后銷售凈利率對凈資產(chǎn)利潤率的影響最大，其次為權(quán)益乘數(shù)，影響最小的是總資產(chǎn)收益率。銷售凈利率在并購后第二年出現(xiàn)了由正直轉(zhuǎn)向負(fù)值的質(zhì)的變化，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在并購后第二年也出現(xiàn)了下降，權(quán)益乘數(shù)并購后均高于并購前，尤其是并購后第3年達(dá)到案例分析期的高位5.16，可見并購后公司的各方面指標(biāo)均受到了負(fù)面的影響。

京東方的銷售利潤率在整個分析期均低于行業(yè)平均值，在并購當(dāng)年及并購后的2004年和2007年高于同方股份企業(yè)管理論文，其他年份均低于可比企業(yè)。說明并購在短期內(nèi)給京東方帶來了一定的經(jīng)營效益的改善，但是長期反而加速了企業(yè)經(jīng)營效益的惡化。京東方的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在整個分析期均高于行業(yè)均值，但除并購當(dāng)年外均低于可比企業(yè)同方股份，說明京東方作為大型企業(yè)在控制庫存及應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)方面具有一定優(yōu)勢，京東方的權(quán)益乘數(shù)在并購前均低于可比企業(yè)和行業(yè)均值，并購后權(quán)益乘數(shù)迅速提高超過行業(yè)均值和可比企業(yè)，說明京東方在并購前后的財務(wù)風(fēng)險發(fā)生了巨大變化，并購交易過程及其后對后期資金投入需求的增加，使企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險顯著提高。

總之，京東方并購韓國現(xiàn)代后，在本文的考察期內(nèi)EVA值均小于零，但并購后進(jìn)一步惡化；凈資產(chǎn)利潤率出現(xiàn)不同程度的下降，甚至出現(xiàn)了負(fù)值，說明企業(yè)的運營損害了全體投資者的利益。綜合EVA分析和杜邦綜合財務(wù)指標(biāo)分析可知，并購后京東方的經(jīng)營能力進(jìn)一步惡化，財務(wù)運用能力有所加強(qiáng)，然后財務(wù)杠桿本身就是一把雙刃劍，財務(wù)杠桿的放大也會放大企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，如果處理不妥，企業(yè)將會陷入財務(wù)困境。

(三)結(jié)果評價

TFT-LCD是一個典型的“大者恒大”和“產(chǎn)能決定競爭力”的資本密集型產(chǎn)業(yè)。廠商只有迅速將產(chǎn)能擴(kuò)大，成本才能攤薄，采購原材料的議價能力才會提升，產(chǎn)品也才具備競爭能力。隨著產(chǎn)業(yè)環(huán)境的迅速變化，海外和海內(nèi)的雙線擴(kuò)張成為了京東方不能承受之重。京東方甚至曾作出決定將第五代TFT-LCD液晶生產(chǎn)線剝離出上市公司。以下對京東方并購的經(jīng)驗進(jìn)行總結(jié)以期對后來者提供借鑒。

第一，技術(shù)整合困難重重，生產(chǎn)無法實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

京東方想借收購擺脫核心技術(shù)受制于人的局面，然而3.8億美元得來的技術(shù)仍未為其換來競爭優(yōu)勢。在京東方搭建TFT-LCD第五代生產(chǎn)線的同時，主要日韓液晶面板廠的八代生產(chǎn)線，便已經(jīng)開始量產(chǎn)。夏普公司甚至已經(jīng)投入液晶面板第十代生產(chǎn)線建設(shè)。 另一方面，對并購來的技術(shù)進(jìn)行消化吸收也不盡如人意。液晶面板的生產(chǎn)類似于手工藝品制作，流程控制、投料比例等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，都依照濕度、溫度的變化而改變，完全靠生產(chǎn)線工人長期的經(jīng)驗來把握。京東方計劃收購后將技術(shù)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)，然后卻受到了韓國工會的阻撓論文參考文獻(xiàn)格式。最終導(dǎo)致國內(nèi)外的液晶生產(chǎn)線完全由韓國員工全面掌控，韓國方面在原材料、設(shè)備的采購上具有決定性話語權(quán)。京東方面對強(qiáng)勢的韓國工會一再退讓，韓國員工在享受高工資、高福利的同時，大大推高了本就已經(jīng)偏高的運營成本。

第二，行業(yè)整體低迷，并購后連年虧損。

京東方貿(mào)然上馬第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷產(chǎn)出”的舉措。在京東方搭建第五代生產(chǎn)線的同時，全球液晶面板產(chǎn)能擴(kuò)張也進(jìn)入一個高峰。從2004年四季度到2005年四季度，全球共有11條4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生產(chǎn)線投產(chǎn)，這些生產(chǎn)線形成的新增產(chǎn)能在2005年開始顯現(xiàn)。從2005年11月開始，主要尺寸的顯示器液晶面板價格都出現(xiàn)了較大幅度的下跌企業(yè)管理論文，京東方面臨極大的壓力。

由于沒有足夠的資金投入以擴(kuò)充產(chǎn)能，導(dǎo)致對上游配套廠商的話語權(quán)缺失，成本居高不下。京東方TFT-LCD液晶面板的綜合成本與國際一流廠商相比，至少存在10%左右的劣勢。

從原材料成本到最終的銷售價格，京東方都并無優(yōu)勢可言，直接導(dǎo)致了其連年虧損，銷售利潤率大幅縮水，最終EVA維持負(fù)值，投資者價值遭到毀損。

第三，資本結(jié)構(gòu)不當(dāng)，面臨巨大的償債和后續(xù)資金融通壓力。

收購之時，高達(dá)3.8億美元的收購金額給凈資產(chǎn)只有20億元的京東方帶來巨大的財務(wù)壓力。2003年京東方資產(chǎn)負(fù)債率最高達(dá)到70%。公司B股增發(fā)完成后，負(fù)債率回落到50%以下。但是在2005年巨額貸款以及巨額虧損的壓力下，資產(chǎn)負(fù)債率又回到75%以上。

運用財務(wù)杠桿籌集收購資金使京東方背上了沉重的債務(wù)包袱。又恰逢全球液晶面板價格仍處在低谷，京東方虧損持續(xù)擴(kuò)大。在此情形下，政府的救助和銀團(tuán)的貸款有如杯水車薪，京東方面臨巨大的償債和后續(xù)融資的壓力。

五、結(jié)論啟示

在國內(nèi)外企業(yè)并購史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊條件和純熟的并購技巧為基礎(chǔ)的。而我國的IT企業(yè)在海外并購活動中顯然并不具備這些優(yōu)勢。京東方為我們提供了一個鮮活的例子。盡管最終憑借出色策劃完成了并購，可京東方缺乏并購國際一流企業(yè)的實力和經(jīng)驗，并購后陷入了財務(wù)費用高昂和后續(xù)資金投入乏力等危機(jī)。如若不是地方政府強(qiáng)有力的支持和國內(nèi)銀行的協(xié)助，京東方可能早已因“蛇吞象”一舉而不復(fù)存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，從長遠(yuǎn)看，這些考慮不周的海外并購會使企業(yè)在很長時期內(nèi)背負(fù)沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。在復(fù)雜的海外并購實踐中，企業(yè)應(yīng)遵循一般性的并購規(guī)則，不要寄希望于出“奇制勝”或追求“蛇吞象”的宣傳效應(yīng)，經(jīng)驗寥寥的我們要更加審慎。

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篇5

從20世紀(jì)80年代以來，我國家電業(yè)從無到有，僅用二十幾年的時間，造就了一個接近世界先進(jìn)水平的第一家電生產(chǎn)大國。

從產(chǎn)量上來看，我國家電產(chǎn)業(yè)已經(jīng)擁有了強(qiáng)大的制造能力，逐步形成了一批能主導(dǎo)市場、具有知名品牌和較高營銷水平的家用電器企業(yè)集團(tuán)，生產(chǎn)集中度不斷提高，產(chǎn)品涵蓋了全球主要家電品種。因此，從生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)品品種上來說，中國已經(jīng)確立了世界家電生產(chǎn)大國的地位。目前，中國已成為全球最大的家電制造基地。我國家電產(chǎn)品已出口到世界80多個國家和地區(qū)。

一、我國家電企業(yè)海外并購的問題

近年來，隨著中國企業(yè)海外并購不斷增加，各種各樣的問題冒了出來。上汽控股的韓國雙龍汽車公司的員工持續(xù)罷工，讓“中國老板”傷透腦筋；TCL兼并法國湯姆遜以后，贏利下降，市值縮水；中海油并購尤尼科遭“封殺”的事人們還記憶猶新。

歸納起來，中國企業(yè)在國際化 進(jìn)程中所遇到的困難大致有這么幾點：

一是選擇并購目標(biāo)存在偏差。中國企業(yè)喜歡并購發(fā)達(dá)國家的知名品牌企業(yè)，尤其是一些大企業(yè)。但兼并這些大企業(yè)后才慢慢發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)實際上已步入暮年，難振雄風(fēng)，或者干脆已經(jīng)瀕臨破產(chǎn)，回天乏力。

二是對并購困難估計不足。比如中海油收購尤尼科，當(dāng)時就對美國國會的反應(yīng)之強(qiáng)烈估計不足。

？三是并購之后難以入鄉(xiāng)隨俗，難以與海外企業(yè)實現(xiàn)真正意義的融合。此外，中外在企業(yè)管理方式上也有差別，如中國企業(yè)講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業(yè)講究老規(guī)矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發(fā)生沖撞。其實這樣的事并非只發(fā)生在尋求海外兼并的中國企業(yè)身上。

四是并購缺乏長期打算和系統(tǒng)規(guī)劃。中國企業(yè)往往追求短平快，在未作充分的市場調(diào)研之前就“下手”，結(jié)果有許多后續(xù)環(huán)節(jié)跟不上，導(dǎo)致整體戰(zhàn)略受阻。

二、金融危機(jī)后我國家電企業(yè)海外并購的對策

（一）進(jìn)一步完善市場管理體制

從全球角度來說，在國際競爭中，政府主要是以一個服務(wù)者的身份出現(xiàn)。這就必然要求我國政府改變管理模式，將目前的行政控制型管理轉(zhuǎn)變?yōu)橐?guī)則服務(wù)型管理。政府在這一點上發(fā)揮干預(yù)作用的具體措施包括為企業(yè)創(chuàng)造充分公平的競爭環(huán)境、加快市場經(jīng)濟(jì)立法、制定實施有關(guān)公平交易、公平競爭及限制不正當(dāng)競爭的基本政策和法規(guī)等。

（二）完善法律法規(guī)

為適應(yīng)新形勢，我國政府應(yīng)建立相互協(xié)調(diào)、配套的一系列法律、法規(guī)和政策，明確我國政府發(fā)展境外投資的總體戰(zhàn)略、基本政策、管理體制和服務(wù)體系，增強(qiáng)政府的透明度。同時，政府職能部門和相關(guān)行業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)與國際組織和其他國家認(rèn)證機(jī)構(gòu)的合作，積極推進(jìn)我國的環(huán)保立法、健全環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。此外，政府要加大懲罰力度，加大執(zhí)法力度，落實法律責(zé)任的承擔(dān)。只有這樣，才可以提高我國家電產(chǎn)品的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，更利于家電企業(yè)參與國際競爭。

（三）強(qiáng)化對跨國經(jīng)營的理論研究并積累跨國經(jīng)營的經(jīng)驗

豐富的國際經(jīng)營經(jīng)驗對于企業(yè)在競爭時機(jī)的把握，以及戰(zhàn)術(shù)的運用上往往起到關(guān)鍵性的作用，但通常這些又是理論研究所無法涉及的，因此，有關(guān)研究機(jī)構(gòu)或行業(yè)機(jī)構(gòu)也應(yīng)加強(qiáng)跨國經(jīng)營方面經(jīng)驗的積累、研究、總結(jié)和學(xué)習(xí)，以幫助中國家電企業(yè)提升國際競爭力。

三、對中國家電企業(yè)自身的建議

（一）以獲取技術(shù)為海外并購的主要目標(biāo)。隨著全球經(jīng)濟(jì)不斷的朝著綠色低碳化轉(zhuǎn)型，家電產(chǎn)品的技術(shù)也面臨著新一輪的升級改造，家電產(chǎn)業(yè)正逐步由勞動密集型向技術(shù)密集型和資本密集型轉(zhuǎn)變。在這種背景下，我國家電企業(yè)應(yīng)明確海外并購的戰(zhàn)略目的，將獲取技術(shù)作為并購的主要目標(biāo)，通過海外并購加快向綠色低碳化轉(zhuǎn)型的進(jìn)程。

（二）充分對被并購企業(yè)的技術(shù)和品牌進(jìn)行評估。我國家電企業(yè)在執(zhí)行海外并購決策之前，應(yīng)從技術(shù)和品牌方面對被并購企業(yè)技術(shù)進(jìn)行評估。對于技術(shù)本身，應(yīng)根據(jù)家電行業(yè)動態(tài)及技術(shù)革新特點了解技術(shù)的新穎性與創(chuàng)新程度高低，評估其商業(yè)價值及發(fā)展前景，并認(rèn)真分析相關(guān)技術(shù)條款對未來的影響。品牌是企業(yè)的一種綜合性無形資產(chǎn)，在品牌背后隱含著組織文化、技術(shù)、客戶關(guān)系以及市場定位等多種戰(zhàn)略性資源。充分考慮是否要將對方的品牌資源納入到并購要約中，是否需要采取品牌租賃、貼牌等其它整合方案

（三）強(qiáng)化品牌建設(shè)，提升企業(yè)跨國經(jīng)營效益。品牌競爭力是國際競爭力的重要組成部分。中國家電企業(yè)應(yīng)該進(jìn)一步重視企業(yè)品牌的建設(shè)，把這些自有品牌看作是一種巨大的無形資產(chǎn)，把這些品牌做成世界知名品牌，在國際市場上建立自己的品牌忠誠度，讓越來越多的消費者熟悉并使用自己品牌的產(chǎn)品。

（四）借助外部力量，培育一支專業(yè)化的海外并購隊伍。中介機(jī)構(gòu)擁有獨特的信息和資源優(yōu)勢，能夠幫助并購雙方維護(hù)自身的利益，促進(jìn)海外并購的順利實施，因此它們在海外并購中起著重要的作用。對我國家電企業(yè)來說，也應(yīng)積極尋求中介機(jī)構(gòu)的幫助，借助熟悉這一業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員的力量，降低海外并購過程中的各種風(fēng)險。

（五）多管齊下，做好企業(yè)文化整合。我國家電企業(yè)海外并購面臨著國家文化和企業(yè)文化雙重的差異，這種雙重的差異可能會導(dǎo)致雙重的文化沖突，給并購后各項資源的整合帶來巨大的風(fēng)險。但從另一方面來說，這種差異本身又是很好的資源，可以為我國家電企業(yè)提供了解和吸收異國文化精髓的機(jī)會。如果能有效整合這種資源，則可以成為我國家電企業(yè)的獨特優(yōu)勢。

參考文獻(xiàn)：

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(一)國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢

一是受世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展不景氣的影響,各國央行紛紛降低利率,減少了企業(yè)的并購成本。二是許多境外企業(yè)對現(xiàn)金流的迫切需求,也降低了中國企業(yè)海外并購的阻力。另外,歐美政府推行積極的財政政策,減免企業(yè)稅收負(fù)擔(dān),吸引和鼓勵外國投資者參與本國經(jīng)濟(jì)。

同時,超過兩萬億美元的外匯儲備為中國企業(yè)的海外并購提供了充足的資金支持。

(二)國家宏觀政策的支持

一是商務(wù)部將境外投資的核準(zhǔn)權(quán)限大部分下放到省級。二是外匯局取消了境外投資外匯風(fēng)險審查,簡化了境外投資外匯資金來源審查手續(xù)。三是財政部等部門與機(jī)構(gòu)對國家鼓勵的境外投資重點項目以及對國家利益有重大影響的海外投資等項目提供資金支持和境外投資專項貸款。銀監(jiān)會要求符合條件的商業(yè)銀行對資質(zhì)優(yōu)良的中國企業(yè)在海外市場實施產(chǎn)業(yè)重組、升級和整合等操作時,提供必要的金融支持。

此外,商務(wù)部還編寫了《對外投資合作國別(地區(qū))指南》,為中國企業(yè)尤其是能源企業(yè)提供了便利的信息服務(wù)。

(三)企業(yè)微觀基礎(chǔ)

一是上規(guī)模企業(yè)數(shù)量不斷增加。二是企業(yè)制度日益完善。三是企業(yè)科研能力和競爭力不斷增強(qiáng)。

(四)海外投資也蘊藏著巨大的風(fēng)險

據(jù)麥肯錫研究表明,2008年,我國企業(yè)海外并購的損失高達(dá)2000億元人民幣左右,而主要的原因是來自政治、財務(wù)、法律、管理、人才和文化整合等方面的并購風(fēng)險。

二、國有企業(yè)和民營企業(yè)海外投資的差異性

(一)企業(yè)實力

國有企業(yè)經(jīng)過30多年的改革,數(shù)量不斷減少,但經(jīng)濟(jì)規(guī)模迅速擴(kuò)大,控制力和影響力顯著增強(qiáng),形成了一批具有國際競爭力的大型企業(yè)或企業(yè)集團(tuán),并且成為我國海外投資并購的主力軍。但另一方面,因為國有企業(yè)體制僵化,內(nèi)部管理、運行效率并不靈活,其走出去的優(yōu)勢并不比資金充裕的民營企業(yè)更甚。因此,國有企業(yè)的境外投資并購具有資金規(guī)模大、難度大、談判過程曲折、時間長等特點。

而民營企業(yè)憑借著成本低、產(chǎn)權(quán)清晰、經(jīng)營自主靈活、市場反應(yīng)快、決策快、適應(yīng)性強(qiáng)、敢為天下先等優(yōu)勢,在近年來的海外投資并購大潮中嶄露頭角。民營企業(yè)更容易突破政治壁壘的束縛,取得企業(yè)出售方和海外當(dāng)?shù)卣畬徟块T的信賴。但是,由于民營企業(yè)普遍規(guī)模小,資金實力不強(qiáng);缺乏國際化運作的經(jīng)驗和人才缺陷等問題,很難進(jìn)入礦產(chǎn)資源等上游行業(yè)發(fā)展,且投資具有一定的盲目性和偶然性,使得遭遇風(fēng)險的概率加大。

(二)政策支持力度

時至今日,國有企業(yè)在資本、市場、行業(yè)、人才、信息等方面的壟斷格局還沒有根本打破。國有企業(yè)相對于民營企業(yè)更容易得到國家政策支持,突出地表現(xiàn)在金融服務(wù)方面。我國還沒有專門的促進(jìn)海外投資的政策性金融機(jī)構(gòu),現(xiàn)有的政策性金融機(jī)構(gòu)對海外投資并購的資金支持規(guī)模有限,且投向基本集中在“中”或“國”字頭的大型央企。商業(yè)銀行雖有利可圖,但對“走出去”的貸款門檻設(shè)定較高,民營企業(yè)通常都是望塵莫及?？鐕y行的海外分支機(jī)構(gòu),也擔(dān)心民營企業(yè)規(guī)模小,存在收益低、信用缺失、風(fēng)險大等問題,故不愿意給予融資支持。此外,在對外投資的申報、審批、財稅、外匯、信息咨詢、外交推動等方面,民營企業(yè)也都或多或少的處于非公平待遇的位置。

(三)內(nèi)在驅(qū)動力

中國的民營企業(yè)是在計劃經(jīng)濟(jì)的夾縫中生存和發(fā)展起來的,為了生存和發(fā)展,民營企業(yè)會充分發(fā)揮其生命力頑強(qiáng)、經(jīng)營靈活和勇于創(chuàng)新的特點,走出國門,謀求更高的收益。而國有企業(yè)生來就承擔(dān)著國家責(zé)任,面臨中國資源稀缺問題越來越嚴(yán)重的境況,在政府的經(jīng)營和推動下,大型國有或國有控股的能源企業(yè)邁出了海外并購的步伐。因此,國企的投資并購就是中國政府的投資并購,國企的風(fēng)險最終也將是政府的風(fēng)險。

(四)投資領(lǐng)域

國有企業(yè)的投資領(lǐng)域主要集中于石油、天然氣、金屬及采礦業(yè)等自然資源領(lǐng)域。2009年由國有企業(yè)發(fā)起完成的38起海外并購中,目標(biāo)企業(yè)為礦產(chǎn)資源類和傳統(tǒng)能源類的案例多達(dá)31個,交易金額占其全部交易金額的92.8%。民營企業(yè)則集中在對擁有先進(jìn)技術(shù)和知名品牌企業(yè)的并購上。2009年民營企業(yè)對IT和半導(dǎo)體企業(yè)的并購占全部33起的33.3%,對互聯(lián)網(wǎng)、生物醫(yī)藥、清潔能源企業(yè)的并購也達(dá)到24.3%。即民營企業(yè)一半以上的并購發(fā)生在高科技領(lǐng)域。

三、比較分析的啟示

(一)加強(qiáng)國有企業(yè)和民營企業(yè)的合作

由于國有企業(yè)的海外投資更容易遭受來自當(dāng)?shù)卣?、社會團(tuán)體和輿論的政治風(fēng)險,而民營企業(yè)的大規(guī)模海外并購又面臨資金瓶頸,因此,在資源類海外并購中,國有企業(yè)和民營企業(yè)可以合作完成。首先民營企業(yè)利用其機(jī)動靈活、政治色彩弱的特點,負(fù)責(zé)交易談判,獲取資源開采和勘探權(quán);然后跟國內(nèi)的國有企業(yè)合作,借用其資金和技術(shù)的優(yōu)勢,更好地完成開發(fā)項目。

(二)擴(kuò)大對民營企業(yè)的政策傾斜

不論國有企業(yè)的海外投資是否屬于市場行為都容易產(chǎn)生國家戰(zhàn)略的印象。因此,在未來的海外并購中,民營企業(yè)將會發(fā)揮越來越重要的作用。首先,賦予民營企業(yè)公平競爭的地位,放寬限制,鼓勵他們走出去。其次,拓寬民營企業(yè)海外投資并購的融資渠道,擴(kuò)大外匯使用權(quán),解除其資金約束。最后,摒除所有制歧視的舊觀念,建立和完善民營企業(yè)對外投資服務(wù)體系,為民營企業(yè)提供海外投資保險,免除其后顧之憂。

(三)拓寬投資領(lǐng)域

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中圖分類號：F276文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1003-4161(2009)02-0108-05

1.問題的提出

中國企業(yè)海外并購迄今已有20多年的歷史了。2001年我國加入WTO后，中國企業(yè)掀起海外并購的新一輪浪潮，涌現(xiàn)了一系列具有重大影響的海外并購事件。如聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)、南京汽車股份有限公司收購英國羅孚汽車公司及其發(fā)動機(jī)生產(chǎn)分部、中油國際收購哈薩克斯坦PK石油公司100%股權(quán)、中鋁公司并購力拓公司等等，不斷創(chuàng)造中國企業(yè)海外并購的奇跡，令世界為之側(cè)目。根據(jù)鄧寧的國際投資發(fā)展階段理論，中國目前的投資水平處于第二階段（國內(nèi)經(jīng)濟(jì)有了發(fā)展，開始吸引外資，而對外直接投資仍然很少，并且對外投資的目的，是為了取得國外技術(shù)或“購買“進(jìn)入外國的權(quán)力）與第三階段（本國企業(yè)逐漸成長，外來資本和對外直接投資都在增長，該國在直接投資領(lǐng)域開始參與國際分工）之間，海外投資將持續(xù)增長，進(jìn)行海外并購的企業(yè)將越來越多。

但回首海外并購之路，中國企業(yè)每邁出一步都異常艱辛：一方面由于遭受各種阻礙和風(fēng)險，并購過程一波三折甚至無法完成并購，如中海油競購美國優(yōu)尼科石油公司受挫，中石油競購俄羅斯尤甘斯克石油天然氣公司鎩羽；另一方面在并購之后由于對整合風(fēng)險估計不足導(dǎo)致并購失敗，如TCL收購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)長期虧損、上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車整合失敗等例子。這些均說明了中國企業(yè)在海外并購過程中面臨著很多的風(fēng)險，應(yīng)該予以認(rèn)真研究，并采取有效的管控措施加以規(guī)避。

2.當(dāng)前中國企業(yè)海外并購面臨的風(fēng)險

綜觀全球企業(yè)并購，跨國并購失敗案例俯拾皆是。Habeck、Kroger&Tram（2000）認(rèn)為并購失敗的原因30%來自于并購戰(zhàn)略失誤及并購目標(biāo)企業(yè)的情報調(diào)查疏忽,17%為并購具體策略不當(dāng)，而53%則是整合風(fēng)險；Marks&Mirvis（2001）研究發(fā)現(xiàn)并購失敗可歸結(jié)于目標(biāo)對象選取失誤、收購價格不妥和交易時間不當(dāng)?shù)戎T多因素，并且許多并購就失敗在交易的構(gòu)想和執(zhí)行階段。從宏、微觀層次來看，當(dāng)前中國企業(yè)海外并購過程面臨的主要風(fēng)險可以分為外部環(huán)境風(fēng)險和企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險，前者包括國家風(fēng)險、法律風(fēng)險、利率、匯率風(fēng)險和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險；后者包括決策風(fēng)險、融資風(fēng)險和整合風(fēng)險。

2.1國家風(fēng)險

所謂國家風(fēng)險是跨國投資者在從事國際投資過程中，因東道國政治、法律或經(jīng)濟(jì)政策的變化而遭受經(jīng)濟(jì)損失的可能性。國家風(fēng)險具有性、歧視性和難以預(yù)測性。它是隨著海外并購增多，東道國既想吸引外資又要控制外資保護(hù)本國產(chǎn)業(yè)和安全的矛盾心態(tài)下產(chǎn)生的比傳統(tǒng)政治風(fēng)險范圍更廣的風(fēng)險。近年來，中國企業(yè)海外并購常常面臨的就是這種范圍更廣、歧視性更強(qiáng)和更難以預(yù)見和對抗的泛政治化國家風(fēng)險。如中海油競購美國優(yōu)尼科石油公司事件：2005年6月23日，中海油宣布向優(yōu)尼科公司發(fā)出要約――以每股67美元的價格全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科，此要約價格相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價值約185億美元，高出競爭對手雪佛龍14億美元。但第二天就有41位國會議員向布什政府表示要對此并購方案進(jìn)行嚴(yán)格審查；6月25日，參眾兩院聯(lián)席委員投票決定將美國政府對中海油收購優(yōu)尼科一事評估推遲141天，破壞了中海油收購的最佳時期；6月27日，52位國會眾議員聯(lián)名致信總統(tǒng)布什和財政部長斯諾，要求財政部外國投資審查委員會（CFIUS）依據(jù)《埃克松―弗洛里奧修正案》（EXON-FLORIA）法案，嚴(yán)格審查中國政府在這一收購案中扮演的角色，其中，眾議院能源和商業(yè)委員會主席喬•巴頓（JoeBarton）致信布什總統(tǒng)說：“我們敦促你保衛(wèi)美國的國家安全，確保美國的能源資產(chǎn)決不會出售給中國政府。中國是美國經(jīng)濟(jì)和政治的強(qiáng)勁對手，不是友好的競爭者或民主盟友。”7月30日，美國參眾兩院通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內(nèi)對中國的能源狀況進(jìn)行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準(zhǔn)中海油對優(yōu)尼科的收購。這一法案基本上排除了中海油并購優(yōu)尼科的可能性，迫使中海油不得不宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。

2.2法律風(fēng)險企業(yè)跨國并購涉及的法律諸如公司法、勞工法以及反壟斷法等等，繁多復(fù)雜。中國企業(yè)開展海外并購時必須正視中外法律環(huán)境的差異，否則將會給并購帶來較大的法律風(fēng)險。目前，世界上已有60%的國家有反壟斷法及相關(guān)機(jī)構(gòu)，如，美國于1890年就頒布了反壟斷法規(guī)《謝爾曼法》，1914年制定了《聯(lián)邦貿(mào)易委員法》和《克萊頓法》，對《謝爾曼法》作了修訂，1950年通過了《塞勒•凱弗維爾反對合并法》，對《克萊頓法》作了進(jìn)一步修訂。修訂后的《克萊頓法》強(qiáng)調(diào)“保護(hù)競爭，而不是競爭者”，如果一家小公司吸收合并了另一家小公司，盡管消滅了一個競爭者，但是這種合并對于行業(yè)的相對集中度不產(chǎn)生重大影響，就可以被法律所允許。英國的《城市守則》規(guī)定，若收購方已控制了某一行業(yè)四分之一強(qiáng)的市場份額或收購?fù)瓿珊?，其市場份額超過四分之一，則英國貿(mào)工部和公平交易局就有權(quán)將該并購協(xié)議提交壟斷與兼并委員會審查。盡管各國反壟斷法的管理重點、標(biāo)準(zhǔn)及程序各有不同，但對并購行為均起到深遠(yuǎn)的影響，中國企業(yè)對此務(wù)必高度重視。反壟斷法導(dǎo)致中國企業(yè)在國際市場并購剛小試牛刀就四處碰壁：如中集集團(tuán)在荷蘭的收購受到了歐盟的反壟斷審查，中海油、五礦、華為在美國的并購受到了反壟斷調(diào)查。法律風(fēng)險貫穿于并購前期、整合期和并購后的經(jīng)營期。此外，勞工保護(hù)問題也是中國企業(yè)海外并購遭遇的典型法律風(fēng)險。完成并購后，中國企業(yè)若對被并購企業(yè)人員進(jìn)行調(diào)整或裁減時，務(wù)必了解當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)對裁減人員的各種要求，以及雇用當(dāng)?shù)厝藛T的比例要求等，否則將招致很大麻煩。2004年TCL并購湯姆遜時，不了解當(dāng)?shù)氐囊?guī)定――裁員超過10人以上必須與工會談判，導(dǎo)致重組計劃遲遲不能實行。

2.3利率、匯率風(fēng)險

利率和匯率是影響企業(yè)并購實際效果的主要金融杠桿。（1）利率風(fēng)險是指由于預(yù)期利率和實際利率的差異而導(dǎo)致的企業(yè)實際并購效果的不確定性。絕大多數(shù)跨國并購都涉及巨額資金的支付，利率波動給跨國并購帶來很大風(fēng)險。當(dāng)國際利率發(fā)生波動時，目標(biāo)公司的股票、債券的價值亦會發(fā)生波動。當(dāng)目標(biāo)公司價值以所在國貨幣標(biāo)價且該國貨幣利率趨于下降時，其股價、債券的價格就會上漲，導(dǎo)致并購方遭受支付更多資金的損失。（2）匯率風(fēng)險是指企業(yè)在并購過程中尤其是企業(yè)并購活動中由于匯率變動而引起的未來收益的不確定性。它不但體現(xiàn)在以外幣支付并購價格方面，而且也體現(xiàn)在企業(yè)并購后以外幣方式結(jié)算收入、清償債權(quán)債務(wù)方面。具體而言，匯率風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下方面：一是外幣支付風(fēng)險，無論以自有外匯還是以借入外匯支付并購價格，由于并購預(yù)測日與實際支付日之間存在時滯，造成原有預(yù)測匯率與支付日實際匯率產(chǎn)生差異，構(gòu)成外幣支付風(fēng)險。二是外幣結(jié)算風(fēng)險。當(dāng)企業(yè)以外幣結(jié)算銷售收入，清償債權(quán)債務(wù)的過程中，因匯率變動導(dǎo)致未來收益的不確定性。三是評估風(fēng)險，是指企業(yè)外幣業(yè)務(wù)發(fā)生時的機(jī)長匯率與決算日的實際匯率產(chǎn)生差異引起的匯率風(fēng)險。在如今金融風(fēng)暴席卷全球的背景下，中國企業(yè)海外并購面臨著巨大的匯率風(fēng)險。以中鋁、中信泰富因匯率波動巨虧為例：2007年3月中鋁并購?qiáng)W魯昆項目總投資約29.2億美元，澳元兌美元匯率當(dāng)時維持在0.68左右，而2008年7月卻一度攀升至0.9848，升值約40%。由于中鋁外匯存款以美元為主，澳元升值使得該項目投資額高達(dá)40億美元。但2008年7月之后金融市場動蕩加劇，澳元兌美元貶至0.64，幅度接近40%，此前用澳元定購的設(shè)備遭受巨大貶值風(fēng)險。2006年3月中信泰富以4.15億美元收購西澳大利亞兩個分別擁有10億噸磁鐵礦資源開采權(quán)的公司Sino－Iron和BalmoralIron的全部股權(quán)，總投資約為42億美元。為了鎖定美元開支成本，用澳元、歐元從澳大利亞、歐洲購買設(shè)備和原材料，中信泰富簽訂了澳元累計目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約、每日累計澳元遠(yuǎn)期合約、雙貨幣累計目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約、人民幣累計目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約等四種杠桿式外匯合約。其中澳元合約與澳元兌美元匯率掛鉤，合約規(guī)定中信泰富可以行使的澳元兌美元匯率為0.87，即當(dāng)澳元兌美元匯率高于0.87時，中信泰富可以0.87的比較便宜的匯率獲得澳元，并賺取差價。其他三項合約與之類似。而當(dāng)澳元兌美元匯率低于0.87，中信泰富也必須以0.87的高匯率水平，繼續(xù)向其對家買入澳元,不能自動終止協(xié)議。隨著2008年7月之后澳元兌美元的迅速貶值，中信泰富只能不斷地以高匯率接盤，造成巨虧。2008年10月20日，中信泰富公告，因投資杠桿式外匯產(chǎn)品而巨虧155億港元，包括約8.07億港元的已實現(xiàn)虧損和147億港元的估計虧損。

2.4產(chǎn)業(yè)風(fēng)險

海外并購要考慮目標(biāo)企業(yè)所在國產(chǎn)業(yè)政策的變化以及所進(jìn)入行業(yè)的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標(biāo)企業(yè)在國家產(chǎn)業(yè)政策體系中的地位和發(fā)展前景，以及在行業(yè)中所處的地位、優(yōu)勢和不足，通過并購實現(xiàn)的規(guī)模優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和市場優(yōu)勢應(yīng)能改善目標(biāo)企業(yè)在所處行業(yè)中的地位等。反之，非但不能形成新的競爭優(yōu)勢，而且可能拖累并購企業(yè)自身的發(fā)展。其次，要了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業(yè)在并購之前必須要研究目標(biāo)企業(yè)所處的生命時段、技術(shù)革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴(kuò)大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優(yōu)勢。TCL并購阿爾卡特后發(fā)現(xiàn)，開始被看好的阿爾卡特3G技術(shù)并沒有對TCL開放，協(xié)議中涉及的技術(shù)都是2G或2.5G的技術(shù)，3G技術(shù)卻屬于阿爾卡特的另外一家合資公司所有。根據(jù)TCL集團(tuán)2006年中期報告披露，TCL在報告期實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入235.76億元，凈利潤-7.38億元，巨大的財務(wù)虧損導(dǎo)致湯姆遜和阿爾卡特的研發(fā)投入銳減，直接影響了TCL自身在研發(fā)方面的投入。研發(fā)體系的弱化，使最初設(shè)想并購所帶來的技術(shù)導(dǎo)入效果大打折扣，進(jìn)而影響到TCL集團(tuán)對液晶顯示器等真正能打開歐美市場的高端產(chǎn)品的投資和并購。

2.5定價風(fēng)險

并購談判中雙方最關(guān)心，最敏感的問題就是價格問題，即如何對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行合理評估，這是并購的核心，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過自身的承受能力，即便實施并購，也可能導(dǎo)致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產(chǎn)倒閉。一方面，中國企業(yè)在并購過程中對海外目標(biāo)公司的實際情況很難了解，往往處于信息不對稱的地位，尤其對缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司的資產(chǎn)價值和盈利能力的難以研判，往往只看到目標(biāo)企業(yè)的表面，而對其資產(chǎn)、負(fù)債、訴訟紛爭、財務(wù)報表和富余人員、產(chǎn)品研發(fā)能力等真實情況了解不透；另一方面，我國國內(nèi)目前采取的企業(yè)價值評估方法是凈資產(chǎn)法，與國際通行的凈現(xiàn)金力量法有一定差異，在方法和模型選取上還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。這些都構(gòu)成了中國企業(yè)海外并購種目標(biāo)企業(yè)的定價風(fēng)險。中國企業(yè)通常對海外目標(biāo)企業(yè)價值評估不當(dāng)，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰(zhàn)略的實施。此外，中國企業(yè)間在海外并購是互相競爭，抬高并購價格的現(xiàn)象時有發(fā)生。

2.6融資風(fēng)險

并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購順利進(jìn)行。如果并購公司資本結(jié)構(gòu)不合理，流動負(fù)債過多，以流動負(fù)債支持長期投資，抑制短期內(nèi)產(chǎn)生償債的緊迫性，一旦現(xiàn)金流量不足和融資市場利率變動，將導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生償付困難甚至并購失敗。目前國際上跨國并購?fù)ǔ５姆绞绞构善敝脫Q、債券互換、現(xiàn)金收購以及這三種方式的混合使用，其中運用最多的是股票置換，即并購公司發(fā)行股票替換目標(biāo)公司原有的股票，從而完成股票收購。其特點是目標(biāo)公司的股東不會因此失去所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了并購公司，成為并購公司的新股東。我國由于資本市場，尤其是證券市場發(fā)育水平低，企業(yè)發(fā)行股票和債券受到限制太多，進(jìn)程太慢，無法適應(yīng)海外并購的需要。目前中國企業(yè)海外并購大多數(shù)都采取現(xiàn)金交易或國際銀團(tuán)短期貸款的方式，增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經(jīng)營設(shè)置了巨大的財務(wù)障礙。如2003年京東方收購韓國LCD業(yè)務(wù)的3.8億美元資金中，以自有資金購匯的只有6000萬美元，國內(nèi)銀行另行提供了9000萬美元的一年期貸款。由于以巨額貸款用于并購，京東方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重惡化，資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)72%，進(jìn)入國際公認(rèn)的預(yù)警區(qū)位，財務(wù)風(fēng)險陡升，嚴(yán)重影響了企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。

2.7整合風(fēng)險

并購交易完成只是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對并購后的公司進(jìn)行有效的整合。整合階段的主要任務(wù)是整合兩個企業(yè)的人員、品牌和文化等，以求獲得協(xié)同效應(yīng)。（1）人才整合風(fēng)險。人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業(yè)海外并購的幾年來，海外企業(yè)管理人員的流失現(xiàn)象非常嚴(yán)重，而中國企業(yè)又缺乏在海外市場進(jìn)行運作的經(jīng)驗和能力，很容易導(dǎo)致管理的紊亂。聯(lián)想并購IBM后，曾招聘了一批美國精英擔(dān)任中層職務(wù)，但不久后這些人卻紛紛去職，究其原因就是他們難以接受聯(lián)想的行為方式。(2)品牌整合風(fēng)險。中國企業(yè)海外并購旨在通過“借船出海”――直接利用目標(biāo)公司原有的品牌效應(yīng)開拓市場，鞏固自身的比較優(yōu)勢。但是實際情況與原先設(shè)想差別較大，面臨著原有客戶渠道流失、品牌忠誠度下降以及品牌退化等風(fēng)險。如南京汽車集團(tuán)收購英國“百年老廠“羅孚汽車公司及發(fā)動機(jī)生產(chǎn)分部，但羅孚品牌卻屬于其前主人德國寶馬所有，不經(jīng)授權(quán)不能使用。羅孚北京商認(rèn)為南汽今后生產(chǎn)的只是有羅孚技術(shù)的汽車，根本不能與羅孚這樣貴族血統(tǒng)的品牌相提并論。德國著名的《經(jīng)濟(jì)周刊》總編輯、經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴龍曾對TCL收購施奈德做過這樣評論：若要借施奈德進(jìn)入德國市場，TCL還不如用自有品牌。因為施奈德在德國的社會形象是一個保守的、不斷破產(chǎn)轉(zhuǎn)賣的私人企業(yè)，產(chǎn)品還不如TCL先進(jìn)?，F(xiàn)在德國電視機(jī)很便宜，但德國人知道施奈德生產(chǎn)不了高精尖產(chǎn)品，如果把TCL的超薄高精尖貼上施奈德的品牌到德國去賣，德國人不可能接受。（3）文化差異風(fēng)險?？鐕①徥窃诳缧袠I(yè)、跨國家和跨民族之間進(jìn)行的，隨著并購引起的利益關(guān)系的調(diào)整，即有可能帶來中國企業(yè)與國外企業(yè)明顯的文化差異，加大海外并購整合難度。首先，國家與民族文化風(fēng)險。國家文化的差異主要體現(xiàn)在個人主義與集體主義以及權(quán)利的距離，對不確定性的接受程度等方面。中外文化迥異較大：中國文化對風(fēng)險的接受程度相對較高，傾向于遠(yuǎn)離權(quán)力中心，服從領(lǐng)導(dǎo)安排；美國文化相對注重個人主義；德國和法國文化熱衷確定性，員工需要明確知道并購對個人和企業(yè)有何影響。民族文化是在歷史發(fā)展進(jìn)程中，由于人們的生存環(huán)境不同，導(dǎo)致人們對自然界的認(rèn)識不同以及征服自然、改造世界的方式不同，從而形成了不同民族文化和價值觀念。當(dāng)前經(jīng)濟(jì)交往引起的利益調(diào)整是民族文化沖突的原因之一。上汽并購韓國雙龍汽車失敗原因，除了全球金融海嘯的不可抗力之外，主要源于文化差異：韓國工會關(guān)系難以處理，動輒罷工，使企業(yè)無法正常生產(chǎn)經(jīng)營；韓國人有著強(qiáng)烈的民族自尊感，但也造就了狹隘的民族情緒。包括韓國產(chǎn)業(yè)銀行、工會等機(jī)構(gòu)，都覺得上汽在偷竊技術(shù)，2006年韓國檢察院就介入調(diào)查，盡管最終結(jié)論是沒有盜竊，但2008年又開始懷疑上汽盜竊雙龍的新能源技術(shù)。其次，企業(yè)文化風(fēng)險。企業(yè)文化是基于共同的價值觀之上，企業(yè)全體員工共同遵循的目標(biāo)、行為規(guī)范和價值觀的組合，是企業(yè)在長期發(fā)展過程中通過不斷的嘗試和探索逐步形成的，是維系企業(yè)穩(wěn)定和發(fā)展的基礎(chǔ)。各國企業(yè)文化差異很大，如美國企業(yè)崇尚自由、銳意革新，德國企業(yè)遵循嚴(yán)格的等級制度和僵化的管理制度，如果不正視企業(yè)文化的差異，必然會引起企業(yè)文化的沖突，進(jìn)而影響并購后的企業(yè)運行效率。

3.構(gòu)建海外并購的風(fēng)險管控體系

跨國并購是經(jīng)濟(jì)全球化時代的重要特征，是中國經(jīng)濟(jì)全球化的必經(jīng)之路。當(dāng)前中國企業(yè)海外并購正處于學(xué)習(xí)階段，普遍缺乏海外并購的風(fēng)險管理意識，并為此付出較大的代價。當(dāng)務(wù)之急要著手從企業(yè)和政府兩個層面著手構(gòu)建海外并購風(fēng)險管控體系：企業(yè)層面要正視跨國并購風(fēng)險，不斷提高風(fēng)險識別和風(fēng)險管理能力；政府層面要建立政策支持體系，為海外并購提供政策和法律上的支持，及時協(xié)助企業(yè)解決問題。

3.1制定科學(xué)的并購決策

在進(jìn)行海外并購之前應(yīng)有一個明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇，確保企業(yè)正確的發(fā)展方向。要意識到跨國并購并非企業(yè)發(fā)展的唯一模式和最佳選擇，跨國并購與企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟等國際化經(jīng)營模式各有所長。要將海外并購納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃框架，在戰(zhàn)略牽引下進(jìn)行海外并購：尋找并購行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)，并進(jìn)行戰(zhàn)略一致性、能力匹配性、優(yōu)勢互補(bǔ)性分析，進(jìn)而作出并購是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的總體判斷。然后進(jìn)行可行性分析，制定明確的收購計劃，包括戰(zhàn)略上的評估和業(yè)務(wù)上的整合、交易結(jié)構(gòu)、支付手段、支付節(jié)奏和風(fēng)險防范的設(shè)計，以及并購后的經(jīng)營方針、整合策略等等。要對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查：中國企業(yè)可以聘請投資銀行等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的核心優(yōu)勢、關(guān)鍵技術(shù)、營銷渠道等做出合理預(yù)測，使評估價值較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。

3.2妥善應(yīng)對政治風(fēng)險

跨國并購?fù)鶗鸷艽蟮慕?jīng)濟(jì)震動和社會震動，因此，需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標(biāo)公司時，可以采取漸進(jìn)的方式，先以合資或合作的方式，樹立起良好的企業(yè)形象，再考慮并購問題；也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進(jìn)一步并購；還可以利用目標(biāo)公司所在國的一家合資企業(yè)作為跨國并購的者，以避免東道國政府或當(dāng)?shù)卣深A(yù)。要采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進(jìn)行適度的溝通和游說，使之充分了解中國企業(yè)的并購動機(jī)、背景，盡量消除誤解和偏見。如通過外交渠道、兩國的民間友好機(jī)構(gòu)或在目標(biāo)公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等，取得東道國政府的理解和支持，并盡可能在社會就業(yè)方面適應(yīng)東道國政府的要求，同時爭取目標(biāo)公司的友好合作，使當(dāng)?shù)卣畯墓I(yè)發(fā)展及社會發(fā)展出發(fā)，給予跨國并購方以寬松的政治環(huán)境。

3.3熟悉法律環(huán)境

深入了解和研究目標(biāo)企業(yè)所在國的法律制度，是中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的必修課。要高度關(guān)注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監(jiān)管和外匯管制的問題，尤其對一些失業(yè)率高、勞工問題突出的國家和地區(qū)，更要認(rèn)真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風(fēng)險給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。在并購過程中要聘請具有豐富經(jīng)驗的律師介入，切實規(guī)避上述問題和風(fēng)險。

3.4化解融資陷阱

中國企業(yè)應(yīng)適時了解當(dāng)?shù)亟鹑谑袌鰻顩r及金融政策，利用金融衍生工具化解并購融資陷阱。在外匯市場上運用貨幣互換及利率互換、遠(yuǎn)期匯率協(xié)議、期貨交易與期權(quán)交易等工具來減少因利率、匯率變動帶來的利率與匯率風(fēng)險，也可以在證券市場上利用股票期貨或期權(quán)、股份指數(shù)期貨或期權(quán)等交易工具來有效降低股票價格波動帶來的風(fēng)險。但也要注意金融衍生工具是一把“雙刃劍”，使用得當(dāng)可以有效地幫助企業(yè)獲得較高的收益或者對沖經(jīng)營風(fēng)險。另一方面，若對衍生產(chǎn)品的風(fēng)險認(rèn)識不足，貿(mào)然參與或過度投機(jī)則很有可能給交易者帶來巨大損失。大量的事實證明，如果不能正確地駕馭衍生金融工具，控制其風(fēng)險，它給人們帶來的教訓(xùn)也是十分慘痛的。但這并不是交易工具本身的過錯，而是人為的過錯。有志于海外并購的中國企業(yè)要汲取中信泰富的慘痛教訓(xùn)。

3.5注重并購整合

并購整合是整個并購活動的關(guān)鍵，中國企業(yè)海外并購后的整合不能急于求成，應(yīng)該循序漸進(jìn)，否則將導(dǎo)致資產(chǎn)價值流失。一是注重管理整合。企業(yè)并購意味著企業(yè)管理模式的變革，管理整合并不是對兩個企業(yè)管理經(jīng)驗簡單的兼收并蓄，要根據(jù)并購后變化了的企業(yè)內(nèi)外環(huán)境，逐步對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，實現(xiàn)“1+1>2“的協(xié)同效應(yīng)。如果目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫行穩(wěn)定性和連續(xù)性。二是做好人員整合。要協(xié)調(diào)東西方公司治理理念的差異，營造留住海外人才的環(huán)境，優(yōu)化人力資源配置，借力目標(biāo)企業(yè)原有核心人才，加快并購整合。三是建立包容的企業(yè)文化。中國企業(yè)應(yīng)該學(xué)會建立起和諧共生的企業(yè)文化，把中外文化的沖突降到最低程度，避免非此即彼地選擇一種文化。四是實施品牌戰(zhàn)略。中國企業(yè)海外并購除了市場擴(kuò)張外，更重要的是要對目標(biāo)公司的技術(shù)加以消化吸收，形成自主研發(fā)能力，在全球范圍樹立起屬于中國的著名品牌。

3.6構(gòu)建政策支持體系

一是設(shè)立海外并購管理機(jī)構(gòu)?？蓞⒄杖毡镜纫恍┌l(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗，設(shè)立海外投資委員會負(fù)責(zé)管理中國企業(yè)海外投資，統(tǒng)一協(xié)調(diào)、規(guī)劃國內(nèi)各行業(yè)的海外投資，制定海外投資相關(guān)的行業(yè)政策、投資國別政策和扶持鼓勵政策。二是完善海外并購法律法規(guī)體系。應(yīng)加快制定符合國際慣例、較為完善的海外并購法律法規(guī)體系，引導(dǎo)中國企業(yè)海外并購的良性發(fā)展；積極參與制定跨國并購國際規(guī)則，加快在多雙邊框架下簽訂投資保護(hù)協(xié)定，把保護(hù)中國企業(yè)跨國經(jīng)營的利益納入簽署雙邊或者多邊投資保護(hù)的議題，為企業(yè)海外并購創(chuàng)造必要的法律環(huán)境。三是培育海外并購金融服務(wù)體系。適當(dāng)放松外匯管制，賦予對外投資企業(yè)的國外融資權(quán)和有擔(dān)保限制的國內(nèi)融資權(quán)；努力拓寬國際融資渠道，幫助對外投資企業(yè)從國際市場籌集資金；設(shè)立海外投資風(fēng)險基金。當(dāng)前國家有必要設(shè)立一定數(shù)額的海外投資風(fēng)險基金，對符合國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略但風(fēng)險較高的海外投資予以適當(dāng)扶持，降低企業(yè)風(fēng)險。四是發(fā)展海外并購社會中介服務(wù)體系。積極培育法律、會計、咨詢等市場中介組織，為企業(yè)海外并購提供規(guī)范的中介服務(wù)。政府和駐外機(jī)構(gòu)可利用各種資源，為國內(nèi)企業(yè)尋求境外合作伙伴搭建信息平臺。

4.結(jié)束語

海外并購是中國企業(yè)走出國門融入世界經(jīng)濟(jì)的必由之路。中國企業(yè)海外并購之路荊棘密布，充滿風(fēng)險，因此，海外并購風(fēng)險的管控具有重要的現(xiàn)實意義。要構(gòu)建中國企業(yè)海外并購風(fēng)險防范體系，加強(qiáng)風(fēng)險管理，減少并購盲目性，提高并購成功率，通過跨國并購整合產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)核心競爭力的提升。只有這樣，中國企業(yè)才能真正地“走出去”，真正成為名副其實的跨國公司。

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篇8

一、政治因素增加了跨國并購的風(fēng)險

為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化潮流，納入全球生產(chǎn)體系，充分利用國內(nèi)國際兩種資源，尋求更大的發(fā)展空間；在獲得資源、開拓市場、獲取技術(shù)、品牌建設(shè)等動機(jī)的驅(qū)使下，諸多中國企業(yè)通過跨國并購來實現(xiàn)自己的國際化戰(zhàn)略，并購的頻次、金額、范圍等不斷擴(kuò)大，日益成為跨國并購中活躍的主角。對于邁出跨國并購步伐的中國企業(yè)而言，中國企業(yè)不但面臨著市場意識、管理規(guī)范上的欠缺以及管理背景的不完善，更面臨著東道國政治因素的挑戰(zhàn)。

跨國并購中的政治因素主要指東道國政府為了保護(hù)本國企業(yè)以及政治與經(jīng)濟(jì)安全方面的考慮，會運用政府的力量來干預(yù)國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購，并設(shè)置各種政治。這些“非經(jīng)濟(jì)因素”隱藏著巨大的風(fēng)險，往往左右著跨國并購的成敗。

二、中國企業(yè)海外并購的非經(jīng)濟(jì)因素分析

1.意識形態(tài)偏見

長期以來，西方社會一直將和平崛起的中國視為最大的潛在競爭對手，日益壯大的中國并購力量讓許多國家感到意外、震驚、甚至恐慌。被收購企業(yè)所在國擔(dān)心先進(jìn)技術(shù)被中國企業(yè)掌握，或擔(dān)心中國企業(yè)控制資源。以美國為例，美國人在文化心理上對中國企業(yè)存在著很深的偏見：美國人心理上仍然是“歐洲中心”(Europe Centric)，這個特定的民族文化內(nèi)涵導(dǎo)致美國人對非歐洲企業(yè)進(jìn)入美國市場抱有特別復(fù)雜的心情，美國人可以在心理上接受英國、荷蘭、甚至德國企業(yè)對美國企業(yè)的收購，但對亞洲企業(yè)收購美國企業(yè)則十分警惕，甚至可以說是“比較反感”。上世紀(jì)80年代，日本企業(yè)在美國的不成功并購經(jīng)歷就是一個佐證。

2.以國家安全為借口

由于意識形態(tài)或“地緣”上的偏見，使得美國人在文化沖突以外，又產(chǎn)生了一種對于國家安全的擔(dān)憂。例如，中海油競購優(yōu)尼科的案例將并購的撲朔迷離表現(xiàn)得淋漓盡致。2005年6月，中海油競購優(yōu)尼科讓美國政界一片嘩然，美國國會議員以“能源威脅”、“國家安全”、“掌握核心深海技術(shù)”等種種借口，要求美國財政部外國企業(yè)在美投資審查委員會(CFIUS），嚴(yán)格審查這筆收購案中中國政府扮演的角色。美國政界高層同樣以“能源安全”和“經(jīng)濟(jì)安全”，對中海油收購制造障礙。實際上，美國有關(guān)方面指出中海油收購優(yōu)尼科會威脅美國的能源安全，完全是無稽之談，因為優(yōu)尼科在美國本土的產(chǎn)量不到美國消費量的1%，公司國際上的產(chǎn)量都不供應(yīng)美國市場，其背后的真正原因是美國一直將中國視為最大的潛在競爭對手，把中國企業(yè)的跨國并購行為視為是對美國國家安全的一種挑戰(zhàn)。此外，聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)時，美國國土安全部、國務(wù)院、國防部、商務(wù)部、司法部等十多個部門參加的外國投資委員會對并購案展開了廣泛的安全審查，安全審查為期長達(dá)45天之久。此次安全審查帶來的麻煩完全在聯(lián)想預(yù)料之外，威脅到了聯(lián)想整個并購計劃的成功。還有，海爾收購美國家電巨頭美泰克公司及中國企業(yè)在德國、俄羅斯等國的商業(yè)收購計劃，甚至連民營的華為在印度的“擴(kuò)張計劃”也因為印度政府懷疑其有“軍方背景”而被暫時擱置。

2.對國有企業(yè)的專注

在歐美等發(fā)達(dá)國家，雖然也存在國有投資或控股的企業(yè)，但是不僅數(shù)量很少，并且在國家經(jīng)濟(jì)總量中所占的比例也很小，私營企業(yè)則是這些國家企業(yè)的主要模式。由于制度轉(zhuǎn)型尚未完成，我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革相對滯后，跨國并購以國有企業(yè)為主。因此，在歐美等發(fā)達(dá)國家眼里，中國國有企業(yè)的行為就等同于中國政府的行為，因而會過分專注于SOE（State Owned Enterprise，國有企業(yè)），進(jìn)而將中國經(jīng)濟(jì)中的幾乎所有問題都?xì)w因于SOE自身的缺陷上，諸如“缺乏監(jiān)管”、“缺乏激勵機(jī)制”等。再加上媒體宣傳的推波助瀾，往往會造成較大的輿論壓力，如果應(yīng)對不當(dāng)，也可能會給并購帶來不少的困難。

三、妥善處理政治因素的影響

1.盡職調(diào)查

首先，并購前應(yīng)該對可能受到的政治和社會干擾因素做出系統(tǒng)評估，或者委托大型國際咨詢公司進(jìn)行盡職調(diào)研，進(jìn)行相關(guān)的可行性研究，盡量避免參與政治阻力大、法律障礙多的并購項目。其次，明確并購項目能夠給東道國帶來的主要利益，這是與東道國政府溝通、談判的最有力的籌碼，進(jìn)而獲得東道國政府的支持，從而使企業(yè)從事并購行為的政治風(fēng)險大大降低。

2.溝通游說

采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進(jìn)行適度的宣傳和游說，讓他們充分了解中國企業(yè)的并購動機(jī)、背景，盡量的消除誤解和偏見，會對并購活動產(chǎn)生積極的作用。例如，聯(lián)想在實施并購的過程中，也遇到了政治方面的阻撓。但是聯(lián)想采取了積極應(yīng)對的方式，主動聯(lián)合IBM公司，與目標(biāo)企業(yè)所在國的政府部門進(jìn)行有效溝通。在可接受范圍內(nèi)，給予對方讓步，促進(jìn)了并購的成功。

3.遵守相關(guān)的法律法規(guī)

企業(yè)在進(jìn)行跨國并購?fù)顿Y時，應(yīng)當(dāng)注意當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策，了解當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，全面了解東道國對企業(yè)并購的限制性規(guī)定，注意遵守東道國的證券法和反壟斷法等，避免違法行為導(dǎo)致的跨國并購?fù)顿Y失誤，提高并購成功率。

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篇9

一、背景

（一）海外并購歷程。自2011年海爾集團(tuán)宣布收購三洋電機(jī)開始，其海外并購力度日益加大，不斷拓展海外市場。2018年9月，海爾集團(tuán)以支付4.75億歐元（約合人民幣38.05億元）現(xiàn)金，收購意大利Candy公司100％股份。截至2020年，新西蘭斐雪派克、美國通用電氣家電業(yè)務(wù)、意大利Candy公司等都被并入集團(tuán)。海爾集團(tuán)的戰(zhàn)略布局從國內(nèi)集約事業(yè)群架構(gòu)向海外并購轉(zhuǎn)變，海外收入占海爾集團(tuán)總收入的近50％。（二）行業(yè)趨勢。截至2020年，我國智能家居將達(dá)1820億元市場規(guī)模，智能家電規(guī)模仍有繼續(xù)上升空間。家電行業(yè)智能化率，如圖1所示：圖1數(shù)據(jù)顯示，2020年，電視的智能化率達(dá)到100％，白色家電智能化率達(dá)到45％，生活電器、廚房電器的智能化率分別為28％、25％。隨著5G、VR和人工智能等技術(shù)的發(fā)展突破，智能家居場景化運營將會成為家電行業(yè)發(fā)展新的驅(qū)動力。

二、海爾集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略新階段

（一）經(jīng)營狀況。海爾集團(tuán)作為家電領(lǐng)域頭部企業(yè)，創(chuàng)新元素滲透其文化、管理、外部經(jīng)營，在國內(nèi)白色家電市場取得領(lǐng)先地位，深入互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)探索，建立了COSMOPlat網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)鏈滲入客戶群、事業(yè)群的智能制造平臺。2018年，海爾集團(tuán)全球營業(yè)額達(dá)到2661億元，全球利稅331億元，其海外市場份額占比達(dá)到41％，全球市場份額占10.7％。為創(chuàng)新內(nèi)部驅(qū)動力，通過并購?fù)貙捄Ｍ馐袌鼋?0大研發(fā)中心技術(shù)群，以創(chuàng)新驅(qū)動力促進(jìn)整體發(fā)展。（二）戰(zhàn)略調(diào)整。1.全球化品牌戰(zhàn)略。全球化的核心是創(chuàng)造本土化的海爾品牌，海爾集團(tuán)通過并購形式在海外建立本土化設(shè)計、制造、營銷的“三位一體”中心。2.網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略。海爾集團(tuán)希望打破原有的國際邊界，成為對外開放的平臺，將自己變成互聯(lián)網(wǎng)的節(jié)點，在控制網(wǎng)絡(luò)化優(yōu)劣的基礎(chǔ)上能為自身所用，利用網(wǎng)絡(luò)的共享信息和組織結(jié)構(gòu)扁平化帶來最短的信息鏈。打造共創(chuàng)共贏新平臺，實現(xiàn)各方的共贏利益，達(dá)到能夠根據(jù)用戶的需求進(jìn)行設(shè)計、制造、配送，探索出顛覆傳統(tǒng)層級關(guān)系的供需鏈體系。

三、并購Candy公司風(fēng)險分析

（一）并購前———戰(zhàn)略風(fēng)險。海爾集團(tuán)對于產(chǎn)業(yè)、品牌具有明確的多元化、國際化的戰(zhàn)略目標(biāo)，容易出現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)脫軌等內(nèi)控失調(diào)問題，并購動機(jī)的產(chǎn)生需要從海爾集團(tuán)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過當(dāng)前所面臨的內(nèi)部條件和外部環(huán)境和進(jìn)行研究，在分析Candy公司的優(yōu)劣勢基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要分析意大利復(fù)雜的國內(nèi)、國際形勢后與實際相契合開展并購。（二）并購中———估價風(fēng)險。海爾集團(tuán)建立一系列先進(jìn)的估值方法尤為重要，對公司價值評估以減少財務(wù)預(yù)算信息與目標(biāo)企業(yè)之間的不對稱，從而達(dá)到降低評估風(fēng)險。海爾集團(tuán)可以在科學(xué)合理借鑒國內(nèi)經(jīng)營經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，將自身經(jīng)濟(jì)實力與Candy公司的競爭優(yōu)勢加以結(jié)合，再根據(jù)Candy公司在歐洲的業(yè)務(wù)盈利水平、消費者需求、分銷網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)中心等方面進(jìn)行估價分析。（三）并購后———整合及經(jīng)營風(fēng)險。1.內(nèi)部管理不融合。海爾集團(tuán)和Candy公司作為兩國家電行業(yè)的龍頭企業(yè)，都擁有體系化的內(nèi)部控制管理。海爾集團(tuán)將其收購可能產(chǎn)生未控制Candy公司的風(fēng)險，內(nèi)部監(jiān)管未形成合理有效結(jié)合，若部分產(chǎn)業(yè)未能實現(xiàn)體系化管理則可能產(chǎn)生管理體系混亂。Candy公司有員工1.8萬人，在并購后員工不知道自己未來前景如何，會從心理上產(chǎn)生緊張感和焦慮感，如果在后續(xù)工作中這種感覺不能得到舒緩，可能會導(dǎo)致并購后公司人力的流失。因此，海爾集團(tuán)想順利完成并購要考慮到各個方面的整合問題。2.規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。海爾集團(tuán)在完成并購后，若不能使人力、物力、財力達(dá)到有效互補(bǔ)和有機(jī)結(jié)合，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗的共享補(bǔ)充，將可能是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗，也難以促進(jìn)公司戰(zhàn)略的進(jìn)一步推進(jìn)。海爾集團(tuán)頻繁地進(jìn)行跨國并購的背后，可能隱藏著資金鏈供應(yīng)不足風(fēng)險。近幾年，海爾集團(tuán)海外并購頻繁，每一次并購都耗費大量的資金，而海爾集團(tuán)目前的主營業(yè)務(wù)依舊是家電產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)負(fù)債率相對較高，對資金的需求較大，連續(xù)的并購可能會使資金出現(xiàn)短缺，資金鏈問題可能會對海爾集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)造成一定的影響。3.企業(yè)文化風(fēng)險。有數(shù)據(jù)研究表明，中、意文化差距系數(shù)高達(dá)3.3，意味著中、意兩國的文化思想，如價值觀、思維方式、娛樂、法律等方面有著相對較大的差異，這些文化差異風(fēng)險的存在會造成跨國并購的失敗。目前，我國企業(yè)對企業(yè)文化的規(guī)范重視程度相對較低，不同國家的文化差異會使目標(biāo)公司產(chǎn)生抵制心理，也會造成誤解和沖突。海爾集團(tuán)并購的Candy公司在意大利有著悠久的歷史，常年接受意大利文化的熏陶，企業(yè)的文化和經(jīng)營管理方式充滿了意大利傳統(tǒng)文化色彩。海爾集團(tuán)在并購過程中要處理好兩國的文化差異，充分調(diào)研，制定出合適的整合計劃，才能成功規(guī)避文化整合風(fēng)險。海爾集團(tuán)和Candy公司企業(yè)文化融合，將會促進(jìn)雙方在品牌、產(chǎn)品組合和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的優(yōu)勢互補(bǔ)。4.匯率控制風(fēng)險。海爾集團(tuán)在并購Candy公司的交易中獲得了其全球部署的大量海外資產(chǎn)。海爾集團(tuán)在實行國際知名品牌戰(zhàn)略收購計劃的同時，其財務(wù)核算的貨幣也逐漸多樣化。當(dāng)發(fā)生收入用外幣記賬、支出用人民幣記賬、收入與支出貨幣不匹配可能會導(dǎo)致公司的具體盈利狀況不客觀，多樣化的核算貨幣使海爾集團(tuán)存在匯率風(fēng)險。5.償債風(fēng)險。海外并購多采用現(xiàn)金交易的方式，若企業(yè)無法在短期籌得并購所需要得高額資金，可能會出現(xiàn)斷層、斷流和斷源等風(fēng)險，從而影響企業(yè)整體的項目進(jìn)行，造成經(jīng)營損失。若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行并購，可能引發(fā)公司部分話語權(quán)、所有權(quán)轉(zhuǎn)出的風(fēng)險，將會影響內(nèi)部管理的決策和組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建。海爾集團(tuán)在并購Candy公司中采取了現(xiàn)金支付的融資方案。集團(tuán)年報顯示：企業(yè)貨幣資金在2017年和2018年分別達(dá)到了351.77億元和70.68億元，因為2018年末海外并購使得貨幣資金減少。2018年，海爾集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為66.93％，達(dá)到近三年來最低值，外部償還債務(wù)壓力較小。

四、風(fēng)險評估

（一）概述。企業(yè)風(fēng)險指標(biāo)復(fù)雜繁多且側(cè)重不同。海爾集團(tuán)并購Candy公司的風(fēng)險根據(jù)同類型企業(yè)發(fā)展情況典型分析，采用非財務(wù)風(fēng)險建立風(fēng)險矩陣模型，財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)構(gòu)建風(fēng)險模型，綜合作為風(fēng)險預(yù)警評價體系，以此判斷海爾集團(tuán)2018年完成并購在后續(xù)發(fā)展中的風(fēng)險及范圍預(yù)估，并對企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行梳理分析，縮小風(fēng)險判斷的范圍，有利于企業(yè)進(jìn)行事后風(fēng)險控制。（二）風(fēng)險矩陣模型。海爾集團(tuán)風(fēng)險矩陣評估，如表1所示：度影響但項目目標(biāo)能部分達(dá)到），微?。ㄒ坏┌l(fā)生項目受到輕度影響），可忽略（一旦發(fā)生對項目幾乎沒有影響）。②風(fēng)險概率說明：0％～10％（幾乎不可能發(fā)生），11％～30％（發(fā)生的可能性很小），31％～70％（有可能發(fā)生），71％～90％（有很大可能性發(fā)生），91％～100％（極有可能發(fā)生）。表1顯示，海爾集團(tuán)在并購Candy公司后最主要的是運營風(fēng)險的控制。歐洲是海爾集團(tuán)全球品牌戰(zhàn)略的重點市場之一，此次并購風(fēng)險的有效控制將加快海爾集團(tuán)在歐洲的品牌布局。（三）權(quán)重系數(shù)財務(wù)風(fēng)險模型。海爾集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險指標(biāo)值，如表2所示：表2定量指標(biāo)顯示，營業(yè)業(yè)務(wù)收入利潤率、營業(yè)利潤比重都在平穩(wěn)的良性發(fā)展；應(yīng)收賬款收到并變現(xiàn)的天數(shù)較長，2016年由于并購GEA帶入較同期增加116.68％的應(yīng)收賬款，2018年由于收購Candy公司致使其應(yīng)收賬款并入公司，可能存在資金鏈供應(yīng)不足、留存業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)資金不足等問題的風(fēng)險；企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高，說明企業(yè)負(fù)債與資金可能會出現(xiàn)失衡等問題，損害股東的權(quán)益；2016—2019年期間凈資產(chǎn)收益率都為正值，說明各項目具有良好的投資報酬率，項目是具有可行性且較穩(wěn)健風(fēng)險系數(shù)的投資對象。

五、基于管理會計視角的風(fēng)險應(yīng)對

（一）內(nèi)部環(huán)境。1.組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化。海爾的集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)是“全流程”，采取財務(wù)和業(yè)務(wù)既集中又分散的原則，注重于財務(wù)上的管理，經(jīng)過不斷改革后發(fā)展出獨有的一套組織結(jié)構(gòu)。集中在于利用財務(wù)共享功能來實現(xiàn)財務(wù)上的信息化；分散主要是將的信息統(tǒng)一通過財務(wù)再到各個單位部門，大大提高集團(tuán)的工作效率。海外并購企業(yè)管理延續(xù)國內(nèi)海爾集團(tuán)組織發(fā)展模式形成海外管控集約化事業(yè)群，海外管理層直接對接總部進(jìn)行內(nèi)部組織架構(gòu)管理的直接控制，統(tǒng)一海外公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營目標(biāo)，海外部門應(yīng)定期提交經(jīng)營管理的風(fēng)險預(yù)警測試評價指標(biāo)，對于風(fēng)險項進(jìn)行專項控制。2.本土化發(fā)展戰(zhàn)略。海爾歐洲總部將設(shè)在意大利布魯吉里奧，海爾將持續(xù)投資來提升Candy品牌在歐洲及全球的競爭力。本土化戰(zhàn)略考慮到每個地區(qū)風(fēng)俗習(xí)慣不盡相同，針對不同的消費群體開發(fā)出適合當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)品，同時雇傭員工以當(dāng)?shù)厝藶橹?，有效避免了?dāng)?shù)卣蛎癖妼ν鈦砥髽I(yè)的抵觸感，促進(jìn)當(dāng)?shù)厝藛T就業(yè)，加速了解當(dāng)?shù)赜脩袅?xí)慣,也為集團(tuán)帶來了動力和經(jīng)驗積累，深化全球化品牌戰(zhàn)略形成。同時可推廣COSMOPlat與HOPE平臺面向用戶或潛在用戶提交意見與預(yù)期個性化需求，針對差異化需求建立專業(yè)小組進(jìn)行可行性分析。（二）控制活動。1.深化“三融一創(chuàng)”。三融指融資、融智、融文化，一創(chuàng)指創(chuàng)世界品牌。文化融合是并購之后企業(yè)“走進(jìn)去”的關(guān)鍵一點。海爾集團(tuán)需要有效地將自身的特點與并購企業(yè)文化良好地交融在一起，為后續(xù)市場反應(yīng)和內(nèi)部治理改革打下堅實的基礎(chǔ)。2.全員預(yù)算管理。海爾集團(tuán)通過全員式的預(yù)算管理機(jī)制，將財務(wù)職能與其企業(yè)戰(zhàn)略密切相關(guān)。發(fā)揮財務(wù)職能的作用，使得海爾集團(tuán)既能夠在運營過程中有效地監(jiān)督和發(fā)現(xiàn)問題，又能給予財務(wù)預(yù)算反饋，不斷優(yōu)化和完善財務(wù)預(yù)算，有助于減少財務(wù)松弛的問題，并激勵員工更好地為公司服務(wù)。3.作業(yè)成本控制。基于全過程的過程成本控制體系構(gòu)建了作業(yè)成本控制體系。海爾集團(tuán)使用財務(wù)共享中心，通過成本控制系統(tǒng)將客戶的經(jīng)營實體運用到集團(tuán)的價值創(chuàng)造系統(tǒng)中。整合和處理成本主體范圍上的信息，建立了全新的“全流程”企業(yè)管理模式，及時地為旗下業(yè)務(wù)板塊提供交易需求和市場信息。通過企業(yè)鏈管理系統(tǒng)的集成，在企業(yè)結(jié)構(gòu)改革中實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，實現(xiàn)共同目標(biāo)、共同財務(wù)的整合，提高組織績效和管理信息價值。4.深化“人單合一”機(jī)制。海爾集團(tuán)將“人單合一”的機(jī)制納入監(jiān)測系統(tǒng)，內(nèi)部建立完整的ERP系統(tǒng)并對其優(yōu)化，程序化內(nèi)部控制有效防止外部干擾，優(yōu)化內(nèi)部控制功能。信息技術(shù)的開發(fā)和使用，旨在將海爾集團(tuán)下屬的所有部門整合到全面的資源管理系統(tǒng)中。利用財務(wù)共享中心，確?！叭藛魏弦弧蹦Ｊ巾樌谌雰?nèi)控機(jī)制，與其相關(guān)的收支信息都通過該中心收集，在統(tǒng)一的系統(tǒng)之下進(jìn)行調(diào)配，從而減少了資源的浪費，降低了財務(wù)成本。（三）業(yè)財融合。1.產(chǎn)品鏈優(yōu)化創(chuàng)新。海爾集團(tuán)海外地區(qū)產(chǎn)品滲透發(fā)展還有提升的空間，可以在海外并購公司實施從“雙品牌”到“多品牌”的轉(zhuǎn)變，海爾集團(tuán)和Candy公司在品牌、產(chǎn)品組合和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域互補(bǔ)性強(qiáng)，海爾集團(tuán)旗下包括Candy、Hoover、Rosières品牌在內(nèi)的七大品牌將繼續(xù)實現(xiàn)全球化協(xié)同發(fā)展，助力海爾在歐洲乃至全球家電市場的創(chuàng)新和升級。2.費用優(yōu)化。由于海爾集團(tuán)在全球化、高端化等品牌戰(zhàn)略上的廣泛布局，自2016并購美國通用電氣的家電業(yè)務(wù)起銷售費用率快速上升，倍受市場質(zhì)疑。海爾集團(tuán)將財務(wù)狀況、發(fā)展?fàn)顟B(tài)、政策支持和主要風(fēng)險等整合到一起，并且設(shè)立了獨立的財務(wù)共享中心來進(jìn)行集中處理，從而增強(qiáng)企業(yè)的運轉(zhuǎn)效率。海爾集團(tuán)戰(zhàn)略投入正在全面結(jié)果，費用優(yōu)化也逐步提升。2020年前三季度出口保持兩位數(shù)增長，同時海外市場收入逆勢增長17.5％，制冷、洗滌、空調(diào)三大產(chǎn)業(yè)在20多個國家進(jìn)入TOP3行列。

六、結(jié)論

海外并購過程中，企業(yè)面臨著國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)、政治形勢影響，以及戰(zhàn)略、估價、整合及經(jīng)營風(fēng)險等多方面風(fēng)險，企業(yè)對并購企業(yè)進(jìn)行合理性評估定價，完整的風(fēng)險應(yīng)對的體系來面對全球化趨勢帶來的挑戰(zhàn)，企業(yè)可通過深化“三融一創(chuàng)”、全員預(yù)算管理、作業(yè)成本機(jī)制、深化“人單合一”機(jī)制等控制活動進(jìn)行管控，管理會計視角下產(chǎn)品鏈優(yōu)化創(chuàng)新和費用優(yōu)化的業(yè)財融合思想進(jìn)行風(fēng)險控制；利用風(fēng)險矩陣模型、權(quán)重系數(shù)財務(wù)風(fēng)險模型等多類分析方法評估識別風(fēng)險存在的可能性，并有效控制企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，使得并購后企業(yè)經(jīng)營運作有序發(fā)展。

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篇10

同風(fēng)起云涌的并購浪潮一樣，國內(nèi)外學(xué)術(shù)界也出現(xiàn)了對跨國并購相關(guān)問題的一個研究熱潮。對跨國并購理論研究和一般的國內(nèi)并購研究一樣，主要關(guān)注兩個方面的論題：一個是跨國并購動機(jī)的理論研究；一個是跨國并購績效（即跨國并購是否創(chuàng)造價值）的理論研究。Shimizu，Hitt，Vaidyanath，and Pisano（2004）對30篇跨國并購的文獻(xiàn)作了回顧，他們把對跨國并購的研究歸納為三個方面的研究：（1）把跨國并購作為市場進(jìn)入戰(zhàn)略手段；（2）跨國并購是一個動態(tài)的學(xué)習(xí)過程；（3）跨國并購是一種創(chuàng)造價值的戰(zhàn)略。其中（1）和（2）仍是并購動機(jī)的理論研究范疇。此外，有關(guān)跨國并購風(fēng)險的相關(guān)研究通常都結(jié)合在并購績效和跨國經(jīng)營風(fēng)險的相關(guān)研究當(dāng)中，很少有專門針對跨國并購風(fēng)險的相關(guān)文獻(xiàn)。

一、跨國并購動機(jī)的研究現(xiàn)狀

跨國并購動機(jī)的研究一直是理論界研究的一個熱點和重點，相關(guān)的研究成果也很多?？鐕①徥瞧髽I(yè)國內(nèi)并購跨國界發(fā)展的產(chǎn)物，其并購動機(jī)的理論基礎(chǔ)不能脫離傳統(tǒng)國內(nèi)并購動機(jī)理論。例如效率理論、協(xié)同效應(yīng)理論、問題和管理主義理論、管理者自大假說、市場勢力理論、自由現(xiàn)金流量假說、市場缺陷理論等。實際上動機(jī)理論的研究也綜合在并購收益來源的研究之中。

較早對并購價值來源進(jìn)行解釋的研究是多德和魯巴克（1977），在他們的文章中也闡述并購產(chǎn)生的動機(jī)。他們認(rèn)為，在收購事件發(fā)生之前，目標(biāo)公司的資產(chǎn)沒有得到管理者的充分利用，收購事件的發(fā)生，說明并購公司對目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值和資產(chǎn)使用效率有了重新的衡量和判斷，如果并購后更換了管理層，則目標(biāo)公司的資產(chǎn)使用效率得以提高。即使不更換管理層，甚至并購失敗，都使得目標(biāo)公司的管理層意識到公司資產(chǎn)的使用效率問題，從而改善管理，提升資產(chǎn)的利用效率，增加股東財富，并購的收益來源即在于此。這就是內(nèi)部效率假說（Internal Efficiency Hypothesis），也是并購事件得以發(fā)生的一個原因，是符合公司控制權(quán)市場理論的主流觀點。

隨著這一問題研究的興起，又出現(xiàn)了“市場壟斷假說”、“信息效應(yīng)假說”、“節(jié)稅效應(yīng)假說”、“建立帝國假說”、“剝削假說”等各種對并購收益的假說。按謝內(nèi)夫等人的觀點，這樣一些理論假說都可以歸類為“財富轉(zhuǎn)移假說”。這一假說認(rèn)為，收購或兼并只不過是財富在不同利益者之間的轉(zhuǎn)移而已，本身并沒有新的財富產(chǎn)生。因此，公司并購事件的發(fā)生動機(jī)就在于一部分利益主體企圖獲取另一部分利益主體的利益。實際上，這樣一些假說也并沒有得到有力的實證數(shù)據(jù)的支持，阿斯奎斯、金（1982）在《財務(wù)學(xué)刊》中發(fā)表的“兼并要價對當(dāng)事公司證券持有人的影響”一文中對50家涉及兼并事件的公司展開分析后認(rèn)為，沒有哪一項檢驗?zāi)芴峁┳C據(jù)說卷入兼并的股東和債券持有人之間存在財富轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。針對各種假設(shè)的實證研究仍在進(jìn)行之中。

與“財富轉(zhuǎn)移假說”相對立的觀點是“協(xié)同效應(yīng)假說”?！皡f(xié)同效應(yīng)假說”認(rèn)為，通過并購可以使得公司由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)而節(jié)約成本，或由于生產(chǎn)和流通中的人員和資產(chǎn)的高度合作互補(bǔ)而節(jié)省成本，提高效率，從而使得公司價值得以提升（威廉姆森，1971； J．F．Nielson、R．W．Melicher，1973； Klein、Robert G．Crawford、lchian，1978）。詹森也一直力主這一觀點。博凱維奇和納拉亞南（1993）在“收購的動機(jī)：一項實證調(diào)查”一文中實證了這一觀點，因此他們認(rèn)為，“協(xié)同效應(yīng)是絕大多數(shù)收購的原因”。SSP（2000）的研究也支持這一觀點。

顯然，這些理論觀點對跨國并購的動機(jī)都有一定的解釋力，但跨國并購的動機(jī)應(yīng)該不是一兩個理論觀點就可以概括的，不同的公司可能基于不同的動機(jī)或多種動機(jī)來從事這一項經(jīng)濟(jì)活動，正如博凱維奇和納拉亞南所指出的，“除了協(xié)同效應(yīng)，公司收購必有其他的收購動機(jī)”。另外，跨國并購作為一種國際直接投資的主要形式，國際直接投資理論也可以部分解釋跨國并購動機(jī)。例如壟斷優(yōu)勢理論、內(nèi)部化理論、產(chǎn)品生命周期理論和區(qū)位因素理論、國際生產(chǎn)折中理論等。鑒于跨國并購涉及兩國或多國的經(jīng)營環(huán)境，比國內(nèi)并購涉及的變量要多得多，并購動因也更復(fù)雜，上述已有的理論成果也難以解釋在不斷變化境況下的一些跨國并購實踐，因此，西方學(xué)者又從一些不同的角度來解釋跨國并購動機(jī)。比如價值低估理論（Hannah、Kay，1977；Vasconcellos、Kish，1998）、交易成本理論（Williamson，1985；Hennartt、Park，1993；巴克利和卡森, 1998）、產(chǎn)業(yè)組織理論（Yip，1982；Baldwin &Caves，1985；克魯格曼和奧泊斯法爾德，1998）、資源基礎(chǔ)理論（Baum & Oliver，1991； Eisenhardt&Schoonhoven，1996； Hennart， 1991；

Madhok，1997）和組織學(xué)習(xí)理論（Barkema & Vermeulen， 1998；Vermeulen & Barkema，2001）、分散化理論（Seth，1990；Markides & Ittner，1994；Denis & Yost，2002）等。

此外，國外有關(guān)跨國并購動機(jī)的理論研究成果很多，如“情景理論”、“網(wǎng)絡(luò)理論”等，西方學(xué)者一直試圖從不同的角度來揭示跨國并購的真正動機(jī)?？鐕①彽膭訖C(jī)往往是多因素影響的結(jié)果，即跨國并購實踐也許是上述動機(jī)的兩個或多個動機(jī)交織綜合的結(jié)果。即使如此，仍然有大量的并購實踐難以從已有的研究成果中找到有力的解釋。因此有關(guān)跨國并購動機(jī)的理論仍處于不斷的發(fā)展和完善之中。

當(dāng)然，我國學(xué)者對我國企業(yè)海外并購的動機(jī)研究也很多（史建三，1999；秦斌，1999；王林生，2000；羅仲偉，2001；張唯、齊安甜，2002；李蕊，2003；李梅，2006；廖運鳳，2006；蘇國強(qiáng)，2006；郭旭東，2007；王金洲，2008等），學(xué)者們以我國的并購實踐為研究對象，提出我國國企海外并購的“國家戰(zhàn)略理論”，認(rèn)為我國國有企業(yè)的海外并購是基于國家戰(zhàn)略的需要。此外相關(guān)研究都是以國外已有的動機(jī)理論來解釋我國的海外并購實踐，原創(chuàng)性的理論還很鮮見。

二、跨國并購績效的研究現(xiàn)狀

從歷年研究的文獻(xiàn)來看，并購方股東獲得的收益還沒有確定性的結(jié)論（Campa、Hernando，2004）。布魯納（2002）在他的一個文獻(xiàn)回顧中指出，在他考察的44項研究中，24項研究認(rèn)為跨國并購為并購方股東創(chuàng)造了正收益，20項研究認(rèn)為是負(fù)收益。因此，這一論題的研究還處于論爭之中。

（一）跨國并購的正效應(yīng)

雖然跨國并購的研究要滯后于純國內(nèi)并購的研究，但Shimizu等人（2004）的研究證據(jù)表明，跨國并購的效果要好于國內(nèi)并購。此前，Markides and Ittner在1994年的研究中也提出這一觀點。這一觀點認(rèn)為，跨國并購提供了內(nèi)部化、協(xié)同效應(yīng)、風(fēng)險分散化的綜合收益，因此為并購公司的股東創(chuàng)造了財富（Markides，1994）。近年來的一些相關(guān)研究也得出了類似的結(jié)論。Benou、Gleason和Madura在2007年對高科技公司跨國并購的研究中認(rèn)為，有特色的跨國并購業(yè)務(wù)在充分做好宣傳、獲得市場投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可的情況下，可以獲得良好的并購效果。此外，還有大量的研究表明，跨國并購可以為收購方股東創(chuàng)造正的累積異常收益，在并購事件宣告的前后10天的時間窗內(nèi)，存在0.29%-1.96%之間的累積異常收益。比如莫克、楊（1992），馬基迪斯、伊德納（1994），Manzon、Sharp和Travlos（1994），Doukas（1995），Cakici、Hessel和Tandon（1996），馬基迪斯、奧榮（1998），Black、Carnes、Jandik（2001），Kiymaz、Mukherjee（2001）；Gleason、Gregory、Wiggins（2002），Kiymaz（2003），Block（2005）等人的研究均證實了這一觀點。

（二）跨國并購的負(fù)效應(yīng)

同樣，也有很多證據(jù)表明，并購并沒有導(dǎo)致公司價值的增加，也沒有獲得很好的財務(wù)業(yè)績。Lubatkin在1983年的研究中認(rèn)為，并購公司的價值并沒有在并購中獲得增長。Danbolt（1995）使用指數(shù)模型和市場模型研究了英國公司對其他國家公司的并購，認(rèn)為在事件前8個月到后5個月的時間窗內(nèi)并購方產(chǎn)生了顯著為負(fù)的累積異常收益。Eun，et al（1996）采用回歸收益模型檢驗了并購美國公司的并購方的收益，發(fā)現(xiàn)在事件前后5天的時間窗內(nèi)，并購方的累積異常收益顯著為-1.20%。Aw和Chatterjee（2004）提出英國跨國并購的公司在并購后的6個月和12個月的異常收益分別為-4.46%和-8.07%。

（三）并購效應(yīng)研究評述

似乎有明顯的證據(jù)表明并購是失敗的，但實際上這一結(jié)論依賴于人們對失敗的定義。Hopkins（2008）指出，如果失敗是指公司被迫清算出賣，那失敗的比率相當(dāng)?shù)?；如果失敗與否是指到達(dá)預(yù)期的財務(wù)目標(biāo)，失敗的比率就相當(dāng)高；如果失敗與否是指達(dá)到管理層的總目標(biāo)，那么失敗的比率也相當(dāng)?shù)停℉. Donald Hopkins，2008）。Brouthers、van Hastenburg和van den Ven（1998）發(fā)現(xiàn)大多數(shù)并購公司的管理層都對他們的并購業(yè)務(wù)很滿意。

此外，并購成敗的研究結(jié)論依賴于研究中并購評估的時間范圍（H. Donald Hopkins，2008）?；诓①徥录媲昂蠖唐诠蓛r反應(yīng)的研究表明，目標(biāo)公司的股價在宣告日后會上升，而并購公司的股價則變化不大或下降。雖然這種研究方法一直占據(jù)主導(dǎo)地位，但短期的股價走勢能否衡量基于戰(zhàn)略視角發(fā)生的并購效應(yīng)，這是一個重要的問題。那些基于長期基礎(chǔ)考察并購效應(yīng)的研究就認(rèn)為跨國并購的并購方能獲得良好的并購效果。

三、跨國并購風(fēng)險的研究現(xiàn)狀

跨國并購的風(fēng)險問題仍然是一個有待解決的問題。雖然有很多研究表明跨地域經(jīng)營可以通過分散化經(jīng)營降低公司破產(chǎn)的風(fēng)險，但由于東道國和母公司所在國的制度環(huán)境差異和文化差異的現(xiàn)實存在，要求從事跨國并購公司不僅在管理理念、經(jīng)營戰(zhàn)略上應(yīng)具備一定的柔性和多樣化，還要求并購者在跨國經(jīng)營中要有很好的宏觀經(jīng)濟(jì)研判能力和多種制度的解析能力，使得公司的經(jīng)營面臨很多純國內(nèi)經(jīng)營公司所沒有的不確定性。復(fù)雜環(huán)境中的經(jīng)營風(fēng)險無疑會大大增加。

有關(guān)跨國公司管理東道國制度風(fēng)險的研究獲得了很快的發(fā)展（Blank & La Palombara，1980；Anderson & Gatignon， 1986；Gatignon & Anderson，1988；Delios &Beamish，1999； Henisz& Delios，2001；Kobrin， Basek， Markusen，2001；Uhlenbruck， Rodriguez，Doh& Eden，2006），研究的主流范式是以交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)，集中關(guān)注這些東道國制度風(fēng)險如何影響跨國公司進(jìn)入國外市場的進(jìn)入戰(zhàn)略，得到了兩個一致的結(jié)論：第一，制度風(fēng)險減少了通過權(quán)益投資進(jìn)入的可能性（Delios &Henisz，2003；Henisz & Delios，2001；Uhlenbruck et al.，2006）；第二，如果通過權(quán)益投資進(jìn)入國外市場，制度風(fēng)險的大小和跨國公司持有權(quán)益的百分比是負(fù)相關(guān)的（Gatignon & Anderson，1988；Delios & Henisz，2000；Uhlenbruck et al.，2006）。

總的研究結(jié)論是，如果不考慮其他的因素，政治風(fēng)險應(yīng)該使得跨國公司盡量避免其擁有的國外權(quán)益暴露在這些風(fēng)險之下，至少是使得這樣的涉險權(quán)益最小化。然而，跨國公司跨國并購日益增長的形勢表明，很多跨國公司選擇積極面對這些風(fēng)險。因此，對跨國公司如何處理對外經(jīng)營的東道國制度風(fēng)險的研究成為了一個研究的熱點。Teece（1977），Williamson（1979），Rugman（1981），Anderson & Gatignon（1986），Dunning（1988），Henisz（2000），Zhao、Luo & Suh（2004）等人的研究從公司治理機(jī)制的角度探討了在處理公司面臨交易風(fēng)險時對權(quán)益結(jié)構(gòu)的整合問題。而Susan E. Feinberg、Anil K. Gupta（2009）的研究指出，很多跨國公司單從權(quán)益整合管理政治風(fēng)險的角度看不僅沒有改善風(fēng)險，反而惡化了面臨的風(fēng)險。同時他們的研究指出跨國公司的經(jīng)營整合和組織活動整合可以很好地改善公司面臨的風(fēng)險，并提供了相應(yīng)的實證檢驗。

四、研究現(xiàn)狀的簡要評述

從上述的研究現(xiàn)狀回顧中可以看出，跨國并購動機(jī)的研究已比較成熟，雖然已有的研究成果中單個理論在新形勢下對某些跨國并購實踐的解釋力仍存在不足，但如果綜合多種并購理論基本上能對絕大多數(shù)的并購實例進(jìn)行理論解釋，并為并購實踐提供有力的指導(dǎo)?？鐕①徖碚摰目冃а芯繂栴}，針對并購后的正負(fù)效應(yīng)問題的爭議仍會繼續(xù)，但正如H.Donald Hopkins所指出的，這一問題的關(guān)鍵在于研究考察的時間范圍。如果從長遠(yuǎn)的時間維度來看，跨國并購的績效通常會獲得一個積極的正效應(yīng)，當(dāng)然，這也取決于并購業(yè)務(wù)的初始動機(jī)。而跨國并購的風(fēng)險研究仍處在研究的熱點之中，這是由于并購實踐和研究結(jié)論相悖的事實決定。正是由于跨國并購實踐中大量跨國經(jīng)營的企業(yè)選擇積極面對風(fēng)險的客觀事實存在，使得很多學(xué)者積極關(guān)注這些跨國經(jīng)營企業(yè)的風(fēng)險管理措施，但對于跨國并購對企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的影響以及企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險對跨國并購實踐的影響等問題的研究仍是有待進(jìn)一步深入探討的問題。

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