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篇1

【論文摘要】并購審計風(fēng)險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應(yīng)從并購前、并購中、并購后各環(huán)節(jié)進行有效的防范和管理。

企業(yè)并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化企業(yè)改革和經(jīng)濟發(fā)展的重要手段，同時也是一項高風(fēng)險的經(jīng)濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協(xié)議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購?fù)瓿珊笥嘘P(guān)事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業(yè)并購審計的高風(fēng)險性和審計責(zé)任的重要性，如何認識企業(yè)并購交易中各個環(huán)節(jié)的審計風(fēng)險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關(guān)注的問題。

一、并購前審計風(fēng)險

企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業(yè)，進行初步調(diào)查，商討并購決策等。在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準備階段審計的關(guān)注點，此階段主要存在以下審計風(fēng)險。

(一)與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險

與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等;內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。

(二)與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險

與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險主要指對目標企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風(fēng)險。對經(jīng)濟實力的評估審查包括企業(yè)資產(chǎn)負債狀況、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、業(yè)務(wù)水平及未決訴訟等。由于企業(yè)披露信息可能存在質(zhì)量不高而產(chǎn)生企業(yè)價值評估結(jié)果的不準確。發(fā)展戰(zhàn)略審查的主要內(nèi)容有主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大;并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預(yù)測的貼現(xiàn)，確定貼現(xiàn)率時不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期望得到的風(fēng)險回報等因素。

二、井助中審計風(fēng)險

審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，確保企業(yè)并購活動的順利進行和企業(yè)并購目標的圓滿實現(xiàn)。在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于換股比例的確定。

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

三、井助后審計風(fēng)險

企業(yè)并購實施后，進行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。

(一)與人事有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

主并企業(yè)在完成企業(yè)并購后，首先要解決被并購企業(yè)人員的問題。如果企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應(yīng)商等重要資源與被并購企業(yè)斷絕業(yè)務(wù)關(guān)系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應(yīng)協(xié)助主并企業(yè)做好人員選派、人員溝通、人事調(diào)整等工作，以達到穩(wěn)定人心、降低審計風(fēng)險的目的。

(二)與經(jīng)營有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

生產(chǎn)經(jīng)營的整合不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線的整合，還包括生產(chǎn)設(shè)備在重復(fù)設(shè)置上的整合、生產(chǎn)技術(shù)和研究開發(fā)費用投入的整合、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。因此在整合的初期，應(yīng)當適當保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險的關(guān)鍵在于根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度。

(三)與財務(wù)有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

篇2

 

隨著我國改革開放的深入和市場經(jīng)濟的逐步建立，企業(yè)并購也已成為我國社會主義市場經(jīng)濟中較為鮮明的主題。企業(yè)并購作為一項實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略、促進企業(yè)資源優(yōu)化配置的方法在中國經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著積極作用。由于各種原因，在并購過程中存在著大量風(fēng)險，其中又以財務(wù)風(fēng)險最為突出．財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。

1 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述

1.1 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)兼并或收購的統(tǒng)稱，是并購企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的。以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。

1.2 企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的概念

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的可能性，是并購價值預(yù)期與價值實際嚴重負偏離而導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。

在某種意義上，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是一種價值風(fēng)險，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定因素對預(yù)期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。

2 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的分類

2.1 目標企業(yè)價值評估風(fēng)險

所謂目標企業(yè)價值評估風(fēng)險是指在并購過程中，由于對目標企業(yè)價值的評估而導(dǎo)致并購企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對目標企業(yè)未來收益的大小和時間預(yù)期。

導(dǎo)致目標企業(yè)價值評估風(fēng)險的因素主要包括：

第一，財務(wù)報表風(fēng)險。財務(wù)報表是企業(yè)價值評估的重要依據(jù)，如果目標企業(yè)的財務(wù)報表本身不夠真實或者經(jīng)過粉飾美化，那么計算出來的目標企業(yè)的價值就沒有太大的參考價值。

第二企業(yè)管理論文，利潤預(yù)測風(fēng)險。目標企業(yè)以前年度的財務(wù)數(shù)據(jù)對了解該企業(yè)的經(jīng)營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業(yè)真正關(guān)注的是目標企業(yè)的未來收益能力，并以此為主來對目標企業(yè)進行價值評估。

第三，貼現(xiàn)系數(shù)風(fēng)險。通過預(yù)測企業(yè)未來價值增值的方法來評估企業(yè)價值，貼現(xiàn)率的估計就是一個關(guān)鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結(jié)果的不正確。

2.2 流動性風(fēng)險

并購占用并購企業(yè)大量的流動性資源，將導(dǎo)致并購企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低。并購后，并購企業(yè)可能由于債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難。當并購企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，首先考慮的是資產(chǎn)的流動性。流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，并購企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

2.3 融資風(fēng)險

并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。

如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。

2.4 整合風(fēng)險

在整合期間，財務(wù)風(fēng)險的形成是各種因素綜合作用的結(jié)果。根據(jù)其表現(xiàn)形式可分為：

第一，企業(yè)財務(wù)組織機制風(fēng)險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)的企業(yè)財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、財務(wù)職能、財務(wù)管理制度、財務(wù)組織更新、財務(wù)協(xié)力效應(yīng)等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務(wù)收益與預(yù)期財務(wù)收益發(fā)生背離，因而有遭受損失的可能性。

第二，資本運營風(fēng)險。并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)在進行資產(chǎn)經(jīng)營過程中，要對企業(yè)的資產(chǎn)、成本、財務(wù)運作、負債、盈利等財務(wù)職能按照協(xié)同效益最大化的原則實施財務(wù)整合和科學(xué)監(jiān)控，以實現(xiàn)企業(yè)的并購目的。但由于宏觀環(huán)境和具體環(huán)境的不可確定性，以及企業(yè)內(nèi)部財務(wù)行為的管理失誤企業(yè)管理論文，而使企業(yè)并購后未能實現(xiàn)預(yù)期的并購目的，會導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機。

第三，盈利能力風(fēng)險。實施并購后企業(yè)資本是否能實現(xiàn)保值增值、能否帶來預(yù)期的投資回報是并購企業(yè)最為關(guān)心的問題。企業(yè)并購后的盈利能力風(fēng)險，不僅關(guān)系到企業(yè)的持續(xù)生存問題，同時也關(guān)系到管理者和其他股東的未來收益與債權(quán)人長期債權(quán)的風(fēng)險程度。

3 企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的控制與防范

3.1 盡量獲取目標企業(yè)全面準確的信息，降低企業(yè)估價風(fēng)險

中小企業(yè)對并購前財務(wù)風(fēng)險的防范，應(yīng)采取以下對策：

3.1.1 對目標企業(yè)的財務(wù)報表進行審查。

目標企業(yè)的財務(wù)報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據(jù)。其數(shù)據(jù)的真實性對評估結(jié)果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風(fēng)險，首先就要對目標企業(yè)的財務(wù)報表審查。對目標企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債進行清理。評價目標企業(yè)的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關(guān)準則和規(guī)定，財務(wù)狀況、財務(wù)比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。

3.1.2 采用恰當?shù)墓纼r方法合理確定目標企業(yè)的價值。

目標企業(yè)的估值定價是非常復(fù)雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法?？傊?，對目標企業(yè)的價值評估應(yīng)當根據(jù)并購的特點，選擇較為恰當?shù)牟①徆纼r模型。

3.2 合理確定融資結(jié)構(gòu)

在企業(yè)并購中，合理確定融資結(jié)構(gòu)，應(yīng)當將風(fēng)險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導(dǎo)致企業(yè)并購的財務(wù)危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結(jié)構(gòu)中的自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本要保持適當?shù)谋壤?，但在選擇融資方式時要考慮擇優(yōu)順序。

具體而言：(1)測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。準確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。(2)推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風(fēng)險臨界規(guī)模。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險臨界規(guī)模，對于合理確定負債融資規(guī)模和避免財務(wù)風(fēng)險具有重要作用。(3)確定并購的股權(quán)融資規(guī)模。

3.3 增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性杠桿

收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合后目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。首先，目標企業(yè)必須是經(jīng)營風(fēng)險小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。其次，收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務(wù)都不宜過多，這樣才能保證預(yù)期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業(yè)最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應(yīng)付債務(wù)高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術(shù)性破產(chǎn)而導(dǎo)致杠桿收購的失敗。

3.4．整合期財務(wù)風(fēng)險的防范

企業(yè)實施并購后，財務(wù)必須實施一體化管理。目標企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務(wù)管理模式進行整合。中小企業(yè)并購后財務(wù)整合的必要性體現(xiàn)在以下方面：

首先，財務(wù)整合的必要性來自于財務(wù)管理在公司運營中的重要作用。任何企業(yè)如果沒有一套健全高效的財務(wù)管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業(yè)之所以被并購，正是由于財務(wù)管理不善企業(yè)管理論文，成本費用居高不下，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，反映到產(chǎn)品成本上便是無競爭優(yōu)勢。

其次，財務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)保證。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)財務(wù)方面帶來的各種效益。一般表現(xiàn)在：通過并購實現(xiàn)合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務(wù)整合的基礎(chǔ)上得以實現(xiàn)。

最后，財務(wù)整合是實現(xiàn)并購企業(yè)對目標企業(yè)有效控制的途徑，更是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。并購企業(yè)對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并做出及時、準確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務(wù)制度等并不完全一致．因此并購企業(yè)客觀要求統(tǒng)一會計口徑，才能實施有效控制。

4 結(jié)論

并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)擴張的一個重要工具。對大多數(shù)企業(yè)來說，并購比內(nèi)部擴張更能有效地促進企業(yè)成長。在并購中，企業(yè)財務(wù)管理是整個并購過程中重要且關(guān)鍵的一環(huán)。在并購中，企業(yè)應(yīng)該重視財務(wù)管理環(huán)節(jié)，要意識到財務(wù)風(fēng)險，并采取相應(yīng)措施來盡量減少風(fēng)險。這樣，才能為成功的并購打下良好的基礎(chǔ)。同時，政府與企業(yè)都應(yīng)樹立憂患意識，通過促進優(yōu)勢企業(yè)并購快速提高我國的整體競爭能力，并在未來開放的市場中占有一席之地。

參考文獻

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篇3

二、財務(wù)風(fēng)險

首先,資產(chǎn)評估風(fēng)險。若目標企業(yè)是國有企業(yè),其資產(chǎn)評估要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的評估及認可,評估的重點往往偏重于賬面價值和成本性支出,忽略了無形資產(chǎn)的評估,往往對一些沉沒成本不能正確地確定其價值。而非國有企業(yè)的評估要借助會計師、審計師事務(wù)所等中介機構(gòu),而這些機構(gòu)能否遵循誠信原則是至關(guān)重要的,由于從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊,往往會導(dǎo)致評估結(jié)果偏離目標企業(yè)的真實價值。如果目標企業(yè)是上市公司,則其真實價值來源于更多的信息,而我國上市公司披露信息不充分,會計師事務(wù)所提交的審計報告又含有較多水分,嚴重的信息不對稱是目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力很難被精確地估算出來。

其次,流動性風(fēng)險。并購占用了企業(yè)大量的流動性資源,企業(yè)的變現(xiàn)能力變?nèi)?一旦外部環(huán)境突然變化,企業(yè)的資金鏈就會斷裂,若融資能力不暢通,則會影響企業(yè)的日常經(jīng)營。

再次,支付方式風(fēng)險?，F(xiàn)金支付雖然簡便,但它會降低并購企業(yè)的流動性,同時,目標企業(yè)不能擁有新公司的股權(quán)。所以,這種簡便易行的方式并不被并購雙方普遍接受。換股雖然具有成本較低、目標企業(yè)可以分享企業(yè)合并后的盈利增長、延遲繳納資本利得稅等優(yōu)點,但同時也具有程序復(fù)雜、削弱大股東的控制權(quán)等缺點。

三、中介機構(gòu)不完善

企業(yè)并購行為在本質(zhì)上如同商品買賣,要在市場上進行交易,從而并購雙方都要付出交易成本。人們在交易的過程中都希望成本最低,而企業(yè)并購無論在內(nèi)容、形式及程序上都要比商品交易復(fù)雜得多,而且涉及到方方面面的知識,諸如管理學(xué)、會計學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、法律等相關(guān)學(xué)科,從而并購雙方都會付出很大的代價,若此時存在專門的中介機構(gòu)來幫助買方尋找最低價,幫助賣方尋找最高價,并提供相應(yīng)的咨詢服務(wù),就會降低并購雙方的交易費用,并避免道德風(fēng)險的發(fā)生,所以在信息不對稱的市場中,權(quán)威性中介機構(gòu)的存在就顯得尤為重要。投資銀行就是很好的中介,具有專業(yè)知識及豐富的經(jīng)驗,能夠在一定程度上降低并購雙方的交易成本。而在我國企業(yè)并購特別是大型國有企業(yè)的并購基本上是由國家相關(guān)的行政部門完成,市場喪失了功能,效率相對較低,所以,充分發(fā)揮市場的作用,大力發(fā)展中介機構(gòu)成為解決問題的關(guān)鍵。

四、目標企業(yè)的職工安置問題

實施并購的企業(yè)往往更關(guān)心目標企業(yè)自身的市場價值,而忽略了職工的安置問題。企業(yè)在實施并購后從組織機構(gòu)、人員配備、企業(yè)文化等都要進行整合,而人員的安置又尤為敏感,全盤吸收,往往代價太大;分流安置,這種近乎于爆破式的變革必然會引起一部分人的不滿進而影響企業(yè)的社會形象;競爭上崗,那么競爭的標準又是什么;對于離退休人員又該如何安置呢?金融危機的發(fā)生,使各國空前重視就業(yè)問題,若此時實施并購的企業(yè)大批裁員,必然會引起政府和公眾的關(guān)注,從而影響企業(yè)的社會聲譽。

以上幾個方面是在企業(yè)并購中出現(xiàn)的比較突出的問題,而并購后企業(yè)文化的整合、政府相關(guān)部門應(yīng)扮演的角色、地方保護主義思想等問題也會隨著并購行為的發(fā)生而顯現(xiàn)。但企業(yè)并不會因為這些矛盾的出現(xiàn)而減少甚至消滅并購行為,畢竟,并購是企業(yè)急劇擴張的有效手段之一。所以,為了更加規(guī)范企業(yè)并購行為,達到實施并購企業(yè)的預(yù)期目標,應(yīng)注意以下幾點:

(一)明晰產(chǎn)權(quán),加快國有企業(yè)改革,建立現(xiàn)代企業(yè)制度

政府應(yīng)該以怎樣的身份出現(xiàn)在經(jīng)濟社會中,是“裁判員”還是“運動員”?這也正是困惑了我們幾十年的問題,隨著我國明確提出建立社會主義市場經(jīng)濟,政府開始從一些行業(yè)中推出,回歸到“裁判員”的身份。政府在企業(yè)并購中的重點應(yīng)是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及優(yōu)化。所以,國有企業(yè)的首要任務(wù)是政企分開、明晰產(chǎn)權(quán),這也是國有企業(yè)并購行為發(fā)生的前提。為了達到規(guī)模經(jīng)濟,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目的,建立現(xiàn)代企業(yè)制度就成為必然要求。

(二)財務(wù)風(fēng)險的防范及控制

1.加強信息的對稱性,合理確定目標企業(yè)的價值

實施并購過程中目標企業(yè)的價值評估發(fā)生偏離的根本原因在于并購雙方的信息不對稱。目標企業(yè)信息暴露的不充分、信息質(zhì)量低,實施并購的企業(yè)獲取信息途徑過窄。若目標企業(yè)是國有企業(yè),其資產(chǎn)評估主要由國有資產(chǎn)管理部門完成,評估過程中更重視賬面價值和成本支出,相對忽視盈利能力,所以應(yīng)該讓實施并購的企業(yè)參與到資產(chǎn)評估中。若目標企業(yè)是上市公司,其信息應(yīng)進行充分披露,從而幫助實施并購的企業(yè)對目標企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、盈利能力、資產(chǎn)價值做出準確判斷。針對非上市企業(yè),實施并購的企業(yè)也應(yīng)進行充分的準備,在獲取足夠信息的基礎(chǔ)上作出準確的判斷。

2.合理安排支付方式,降低融資風(fēng)險

在企業(yè)自有資金充足,同時其股票價值又被低估的情況下,可以考慮現(xiàn)金支付。若實施并購的企業(yè)對未來發(fā)展狀況信心十足,則可以采用以債務(wù)為主的混合并購方式,這種方式同時可以減少稅金的繳納,從而降低企業(yè)的資本成本。當實施并購的企業(yè)資產(chǎn)負債率較高,流動性較差時,可以采用換股的方式,但這種方式有可能導(dǎo)致并購企業(yè)的控制權(quán)被削弱。

(三)進一步完善中介機構(gòu)

市場經(jīng)濟的發(fā)展離不開中介機構(gòu)的完善,而企業(yè)并購活動又是一種極其復(fù)雜的交割活動,中介機構(gòu)的成熟可以降低并購雙方的交易成本。這里重點要發(fā)展的中介機構(gòu)主要是指投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所。

投資銀行市場化。我國目前企業(yè)并購多是由政府主導(dǎo)的,投資銀行僅僅提供相關(guān)資料,其巨大的潛力并沒有得到充分發(fā)揮。投資銀行作為企業(yè)并購雙方的財務(wù)顧問,可以加強信息溝通,幫助實施并購的企業(yè)尋找最低價,幫助目標企業(yè)尋找最高價,提供相應(yīng)的財務(wù)支持。

會計師事務(wù)所可以對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估,而我國目前的會計師事務(wù)所還處在發(fā)展階段,在不斷完善硬件設(shè)施的基礎(chǔ)上,如何建立起他們的誠信體系才是至關(guān)重要的。所以,會計師事務(wù)所只有在完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、強化激勵監(jiān)督機制、規(guī)范規(guī)章制度等前提下才能不斷充實發(fā)展,提高資產(chǎn)評估的客觀性,保障市場經(jīng)濟的正常運行。而律師事務(wù)所可以憑借他們豐富的知識及廣泛的經(jīng)驗為并購雙方提供相應(yīng)的法律咨詢,避免了并購雙方因為對于法律法規(guī)的不熟悉而增加交易成本。

(四)充分重視企業(yè)并購后的整合

在整合的過程中,人力資源的整合尤為重要。企業(yè)在實施并購時往往更看重目標企業(yè)自身的市場價值,而忽略相關(guān)成本的付出,如目標企業(yè)員工的安置成本。不同企業(yè)的員工所持有的價值觀念、文化理念有所差別,所以,要想充分發(fā)揮人力資源的作用,就要先對文化進行整合,將新企業(yè)的價值觀念通過各種方式深入人心。然而,員工的素質(zhì)千差萬別,對于實施并購的企業(yè)來說,吸收被并購企業(yè)的所有員工將是巨大的成本付出,所以,并購企業(yè)一般對目標企業(yè)采取分類措施。例如,經(jīng)過一段時間的查看期,對于不能勝任本職工作的員工實施一次性買斷,對于合格者進行“競爭上崗”,對于優(yōu)秀的人才要重用,但這幾種人員調(diào)配應(yīng)采取漸進式的方式,避免引起企業(yè)的巨大波動。

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1企業(yè)重組中多元化戰(zhàn)略和核心競爭力

在企業(yè)的成長發(fā)展過程中，多元化戰(zhàn)略常常成為企業(yè)重組的目標，這既是由于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在和外在的壓力，也是因為多元化戰(zhàn)略所帶來的利益。其中的壓力主要來自于企業(yè)內(nèi)部閑置資源、對未來企業(yè)發(fā)展的危機感以及政府的反托拉斯法和市場上的競爭對手等。而多元化戰(zhàn)略所帶來的利益則表現(xiàn)為：一是可以充分發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢，使企業(yè)的資源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；三是可以增加企業(yè)的經(jīng)濟增長點，提高企業(yè)的經(jīng)營效率；四是可以獲得財務(wù)、經(jīng)營、生產(chǎn)、管理和投資上的協(xié)同效應(yīng)。然而，多元化戰(zhàn)略在帶來收益的同時也帶來很高的成本和風(fēng)險。首先，不管是關(guān)聯(lián)的還是不關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，實施多元化戰(zhàn)略的企業(yè)都不同程度地涉及到企業(yè)所不熟悉的新的業(yè)務(wù)活動，所以經(jīng)營風(fēng)險比較大；其次，多元化會分散管理者對主營業(yè)務(wù)的注意力，減小在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域培養(yǎng)重要專長和把握創(chuàng)新的機會；再次，多元化經(jīng)營必然會分散企業(yè)在主營業(yè)務(wù)上的資源，影響主營業(yè)務(wù)的核心競爭力；最后，多元化戰(zhàn)略會激化企業(yè)組織體系中集權(quán)與分權(quán)的矛盾等等。其中任何一個方面的疏忽，都有可能導(dǎo)致多元化戰(zhàn)略的失敗，從而影響到企業(yè)重組的成敗。

通過上述多元化戰(zhàn)略的利弊分析可知，在企業(yè)重組中盲目實施多元化戰(zhàn)略是錯誤的，多元化戰(zhàn)略的實施需要一定的條件。我們認為這一條件就是以企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ)。企業(yè)核心競爭力是企業(yè)市場競爭取勝的關(guān)鍵，以企業(yè)已有的核心競爭力為基礎(chǔ)，通過企業(yè)核心競爭力的進一步提高、強化、擴展和延伸來拓寬企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，進行多元化，是企業(yè)實施多元化戰(zhàn)略的成功保證。因此，企業(yè)實施多元化戰(zhàn)略，要以有利于利用和擴展原有核心能力為前提，實施過程別要注意以下幾個方面：一是多元化經(jīng)營要以有利于利用和發(fā)揮原有的核心能力為基礎(chǔ)；二是多元化經(jīng)營要有利于原有核心能力的擴展；三是多元化經(jīng)營要有利于企業(yè)核心能力的整合；四是多元化經(jīng)營要有利于企業(yè)核心能力的轉(zhuǎn)型與發(fā)展?？傊髽I(yè)重組中的多元化戰(zhàn)略同企業(yè)原有的核心競爭力是緊密相連的，多元化戰(zhàn)略問題從一個則面反映了在企業(yè)重組中培育和強化企業(yè)原有核心競爭力的重要性。

2企業(yè)重組中企業(yè)規(guī)模的成本約束

擴大經(jīng)濟規(guī)模，進而享受由此帶來的規(guī)模經(jīng)濟是當今企業(yè)重組的一大目標。但遺憾的是，近年來，在企業(yè)重組的實踐中決策者過多地考慮了這種“想當然”的規(guī)模經(jīng)濟，而忽視了規(guī)模不經(jīng)濟的客觀存在，即企業(yè)規(guī)模的成本約束。結(jié)果許多企業(yè)在重組前后的成本非但沒有下降反而上升，甚至影響了企業(yè)本身的生存，企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模擴大在帶來規(guī)模經(jīng)濟的同時也帶來了成本和風(fēng)險，從而引起企業(yè)效率的下降。從根本上講，在企業(yè)規(guī)模擴大中出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟的原因在于：第一、企業(yè)規(guī)模過大會導(dǎo)致管理層次增多，委托——成本增加，管理的協(xié)調(diào)性靈活性降低從而引起企業(yè)效率的下降；第二、企業(yè)規(guī)模過大會增加對生產(chǎn)要素的需求引起要素價格上升同時會因產(chǎn)品產(chǎn)出過多造成銷售困難，最終導(dǎo)致各項費用的增加成本的上升；第三、從技術(shù)上講，一定的經(jīng)濟規(guī)模同一定的生產(chǎn)技術(shù)相適應(yīng)，因此在生產(chǎn)技術(shù)相對不變的條件下，企業(yè)規(guī)模過大必然引起生產(chǎn)技術(shù)的不適應(yīng)，從而導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)成本的提高，效率的下降。第四、企業(yè)規(guī)模過大使得企業(yè)內(nèi)部的資源配置信息傳遞發(fā)生障礙，傳遞的信息發(fā)生失真，導(dǎo)致資源配置惡化，企業(yè)效率下降。因此在企業(yè)重組的實踐中，我們要慎重考慮企業(yè)的規(guī)模問題，不要忽視企業(yè)規(guī)模的成本約束。

在企業(yè)成長發(fā)展的過程中，企業(yè)邊界（最優(yōu)規(guī)模）是一個動態(tài)的概念，它將隨著企業(yè)的發(fā)展而有所變化。這就意味著在發(fā)展過程中，企業(yè)可以通過重組的方式來實現(xiàn)和改進自身邊界，但是由于企業(yè)最優(yōu)規(guī)模是一個復(fù)雜的系統(tǒng)，涉及企業(yè)的方方面面，因此期望通過重組的方式來實現(xiàn)和改進企業(yè)的最優(yōu)規(guī)模需要注意如下事項：一是目標企業(yè)的選擇。從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要出發(fā)，緊緊圍繞自身的核心競爭力這一中心來選擇重組的目標企業(yè)，是企業(yè)重組成功的基礎(chǔ)。二是重組方式的選擇和計劃的實施。企業(yè)在確定了目標企業(yè)后，相應(yīng)設(shè)計出切實可行的重組方案。目前企業(yè)重組的方式很多，除了承擔債務(wù)、出資購買和參股控股外還有上市公司并購和外商企業(yè)參與國企重組等等。如何選擇，視企業(yè)的實際情況而定。三是重組后對目標企業(yè)的“整合”。這里的“整合”不單是指重組后企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)資本、業(yè)務(wù)和市場等“硬件”的整合而且還包括企業(yè)管理、企業(yè)文化和價值觀等“軟件”的整合。只要上述任何一方面出現(xiàn)問題，企業(yè)通過重組來實現(xiàn)最優(yōu)規(guī)模的調(diào)整就有可能失敗?？偠灾?，企業(yè)規(guī)模的成本約束是同企業(yè)的最優(yōu)規(guī)模進而是同企業(yè)的效率相聯(lián)系的，因此，企業(yè)在重組的決策過程中重視它的存在。

3企業(yè)重組中企業(yè)文化的整合

企業(yè)重組作為企業(yè)發(fā)展的一種模式，從文化的角度來看，也就決定了企業(yè)重組的過程既是原有企業(yè)文化模式被打破的過程，又是新企業(yè)的企業(yè)文化模式形成和發(fā)展的過程，同時也是兩種企業(yè)文化相互交融、整合的過程。但是企業(yè)文化作為一種意識形態(tài)的東西，具有較強的歷史延續(xù)性和變遷的遲緩性，而且不同企業(yè)之間的文化差異又很大，它們相互接觸會產(chǎn)生沖突。因此，企業(yè)在進行戰(zhàn)略重組時應(yīng)充分考慮企業(yè)文化對企業(yè)重組的影響。進行企業(yè)重組時應(yīng)考慮企業(yè)間的文化差異，找出雙方企業(yè)文化的異同點，注意加強相互溝通，以避免企業(yè)間的文化沖突，并采取適當?shù)姆绞竭M行整合，以形成一種雙方認同的具有本企業(yè)特色的企業(yè)文化，從而可以使企業(yè)在重組后真正實現(xiàn)“1+1>2”的效果。

企業(yè)文化整合的方式主要有以下幾種模式：第一、融合式。這種方式是重組雙方企業(yè)經(jīng)過相互溝通、滲透和妥協(xié)，雙方企業(yè)文化通過取長補短，使它們之間能有機結(jié)合，從而形成一種雙方認同的新型文化。這種整合方式由于是經(jīng)過雙方的溝通和妥協(xié)，所以優(yōu)點比較明顯，不存在敵對的文化分歧，文化沖突較少，所形成的新文化可成為企業(yè)發(fā)展的動力。但這種整合方式風(fēng)險和成本較大，由于缺乏核心推動力，整合的速度較慢，整合成功與否取決于新文化的質(zhì)量和員工的適應(yīng)度，整合后還應(yīng)繼續(xù)注意不同文化間的細微差異，以防發(fā)生不必要的沖突。第二、掠奪式。這種整合方式是由重組中優(yōu)勢企業(yè)的文化取代劣勢企業(yè)的文化，劣勢企業(yè)的文化完全被吸收進另一方。這種整合模式一般是在重組企業(yè)中，有一方企業(yè)優(yōu)勢很明顯，在重組中完全處于主導(dǎo)地位，而另一方完全處于從屬地位時采用。采用這種整合方式，一要注意劣勢企業(yè)員工的抵抗心理；二要防止重組優(yōu)勢方的優(yōu)越感和劣勢方自卑感的產(chǎn)生和沖突。第三、分隔式。當重組企業(yè)的文化差異較大時，短期內(nèi)無法消除雙方的分歧，而雙方在技術(shù)資源上又具有很強的互補性和時效性時，為防止因文化差異而影響企業(yè)重組步伐，在進行文化整合時可先采取這種限制雙方接觸，保持雙方文化獨立性的模式。這種方式在短期內(nèi)效果較明顯，但只是一種權(quán)宜之計，會為企業(yè)的長期健康發(fā)展留下隱患。企業(yè)在重組完成后，要注意逐步消除企業(yè)間的文化分歧。在時機成熟后,要注意及時整合、重朔企業(yè)新文化。第四、混沌式。當被重組企業(yè)員工既不認同原企業(yè)的文化價值觀，同時對并購企業(yè)的企業(yè)文化也不認同時，雙方企業(yè)在重組時，員工間文化和心理紐帶就會斷裂，其價值觀和行為就會混亂無序。出現(xiàn)這種情況我們應(yīng)加強對被兼并企業(yè)員工的溝通，采取混沌方式進行文化整合，以防止其產(chǎn)生強烈抵觸情緒,影響企業(yè)重組的效果。

4企業(yè)重組中的人力資源整合

第一、人力資源整合準備-整合規(guī)劃和主體構(gòu)建。所謂人力資源整合規(guī)劃就是根據(jù)重組后企業(yè)環(huán)境的變化，分析確定企業(yè)組織人力資源需求的數(shù)量與質(zhì)量，并以滿足需求為目標而實際合理的活動。人力資源整合規(guī)劃是整個企業(yè)的整合規(guī)劃在人力資源要素上的分解，應(yīng)以總體的整合規(guī)劃為依據(jù)，其宗旨是為企業(yè)管防衛(wèi)的整合提供優(yōu)質(zhì)的職能服務(wù)。

第二、人力資源規(guī)模整合-需求預(yù)測與規(guī)模調(diào)整。確定合意的人力資源規(guī)模，首先必須充分考慮影響企業(yè)人力資源需求量的因素，其次在對人力資源需求預(yù)測時，必須慎重考慮企業(yè)重組前后企業(yè)本身每種變化因素帶來的人力資源需求的變化量，最后必須結(jié)合企業(yè)實際選擇經(jīng)濟有效的預(yù)測方式。企業(yè)重組后的人力資源規(guī)模調(diào)整主要通過裁減人員和增加人員來實現(xiàn)，因而往往涉及利益在不同群體間的分配問題，所以如何達到合意的人力資源規(guī)模就顯得尤為復(fù)雜和關(guān)鍵。

第三、人力資源配置整合-組織結(jié)構(gòu)變遷與關(guān)鍵員工配置。重組改變了企業(yè)的資源約束，必然要求企業(yè)對人力資源尤其是關(guān)鍵人力資源重新進行優(yōu)化配置。關(guān)鍵人力資源對企業(yè)發(fā)展的重要意義，使其成為重組后人力資源配置整合的重心。因此，首要問題就是采取措施穩(wěn)住關(guān)鍵崗位上的員工，防止優(yōu)秀人才流失。這不僅可以減少整合成本，而且有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。以董事會、首席執(zhí)行官以及其他高級管理人員為代表的企業(yè)經(jīng)營管理層是企業(yè)發(fā)展的舵手，對重組的成敗負有最重要的責(zé)任，對他們的整合是人力資源整合的重中之重。

第四、人力資源環(huán)境整合-制度重構(gòu)與文化整合。人力資源效率的發(fā)揮離不開特定的環(huán)境，重組使企業(yè)的人力資源環(huán)境尤其是包括企業(yè)制度與文化的內(nèi)環(huán)境發(fā)生了非常顯著的變化。當多個企業(yè)實體走到一起時，各種獨具特色的制度相互激蕩，制度重構(gòu)成為新企業(yè)的惟一出路。企業(yè)文化整合的基本任務(wù)就是塑造一種被全體成員認可的核心價值觀念，營造一種有利于調(diào)動員工積極性，發(fā)揮其才智的工作氛圍，引導(dǎo)廣大員工產(chǎn)生一種指向組織目標的行為束。在企業(yè)文化整合過程中，必須綜合考慮企業(yè)實體間的戰(zhàn)略相關(guān)性、各企業(yè)員工對本企業(yè)文化的認同和依戀程度以及新企業(yè)對企業(yè)文化的兼容性要求等因素，選擇合適的企業(yè)文化整合模式。

第五、人力資源激勵整合-薪酬制度調(diào)整與擴張。對人力資源的激勵與維護是人力資源管理的核心,企業(yè)重組改變了已有人力資源激勵機制的合理適用性。人力資源激勵整合就是從新企業(yè)的視角重新審視人力資源激勵問題，借助物質(zhì)的與非物質(zhì)的媒介，建立新的人力資源激勵機制。薪酬是“員工因?qū)M織提供勞動或勞務(wù)而得到的報償”，重組后，曾經(jīng)被企業(yè)用于構(gòu)筑競爭力的薪酬差別成為影響員工士氣的桎梏，因此，必須對薪酬制度進行合理的調(diào)整才能有效地發(fā)揮其應(yīng)有之功。同時讓聲譽、頭銜、工作環(huán)境與內(nèi)容等非物質(zhì)因素也成為薪酬的重要組成部分使薪酬的含義得到擴張，這有助于擴展薪酬在人力資源激勵中的適用范圍。

第六、人力資源整合管理的循環(huán)-評價與反饋。人力資源整合管理是一個有計劃的系統(tǒng)過程，必須根據(jù)后續(xù)過程的完成情況不斷修正指導(dǎo)行動的計劃，進而提高整合過程的科學(xué)合理性。要制定科學(xué)的評價指標體系，及時對每一整合過程進行評價。同時，必須將評價結(jié)果迅速地反饋到各計劃與行使部門，并以此作出適當?shù)男拚?進而保證人力資源整合管理切實成為一個動態(tài)有效的過程。

參考文獻

篇5

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發(fā)展。截止2002年12月底，全國累計批準外商投資企業(yè)424196個，合同外資8280.60億美元，實際使用外資4479.66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經(jīng)濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設(shè)投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年“世界投資報告”顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業(yè)跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業(yè)文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

（1）有關(guān)外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調(diào)節(jié)外資并購活動的規(guī)章制度，如2002年10月證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監(jiān)會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯(lián)合的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規(guī)。綜觀這些法規(guī)，其規(guī)定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規(guī)，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發(fā)展。

（2）缺乏科學(xué)、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經(jīng)營企業(yè)法》、《合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》及其實施條例、細則中對外資進入做了規(guī)定，但這些規(guī)定從總體上看，具有重審批權(quán)限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》雖然是直接針對外商收購國有企業(yè)行為制定的，但其中的實質(zhì)性內(nèi)容只是設(shè)定了審批權(quán)限和審批程序，而對許多細節(jié)性操作問題沒有明確規(guī)定，缺乏內(nèi)在協(xié)調(diào)性和結(jié)構(gòu)的嚴密性，難以構(gòu)成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

（3）缺乏排斥地方利益約束及國有股權(quán)管理的法律制度體系。由于汽車制造企業(yè)是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產(chǎn)業(yè)，其本質(zhì)決定了該產(chǎn)業(yè)排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業(yè)一般都與所在地方具有密切的聯(lián)系，許多汽車生產(chǎn)廠家都是借助于地方性產(chǎn)業(yè)政策及地方法律法規(guī)得以發(fā)展起來。更多的地方通過設(shè)立國有股權(quán)投資公司來對相應(yīng)的地方汽車生產(chǎn)企業(yè)達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業(yè)一直以國有股權(quán)為主控制，雖然多數(shù)汽車制造企業(yè)特別是上市公司都已經(jīng)進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權(quán)利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關(guān)于國有股權(quán)管理的法律制度體系是中國汽車工業(yè)發(fā)展需要解決的首要問題。

2.2體制障礙

(1)企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，治理結(jié)構(gòu)不健全。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標的本身就蘊涵了巨大的風(fēng)險，收購后的企業(yè)組織也難以通過產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的內(nèi)部化優(yōu)勢。因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷，目前我國企業(yè)的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結(jié)構(gòu)使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權(quán)，無形之中增加了并購成本。外資企業(yè)若不能控制被并購企業(yè)，就無法獲得轉(zhuǎn)移技術(shù)和管理能力優(yōu)勢的收益，也無法把在生產(chǎn)經(jīng)營、營銷手段、售后服務(wù)等方面的經(jīng)驗嫁接到國內(nèi)企業(yè)中來，跨國并購的優(yōu)勢就不能得到充分發(fā)揮。

(2)資產(chǎn)評估問題。外商購買國內(nèi)企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。目前，國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用國有資產(chǎn)評估制度。評估部門的評估和國有資產(chǎn)管理部門的確認是以賬面資產(chǎn)為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業(yè)的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內(nèi)企業(yè)難以成交的結(jié)癥之一。另外，全國僅有國有資產(chǎn)評估機構(gòu)400多家，專門從業(yè)人員

1000余人，遠不能滿足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預(yù)。一些國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，如對企業(yè)品牌、商標、信譽等無形資產(chǎn)的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現(xiàn)階段我國資本市場的缺陷，從而為企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)交易設(shè)置的障礙。資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展并購的前提條件和基礎(chǔ)。不僅如此，資本市場的發(fā)達程度還決定了企業(yè)并購活動的發(fā)達程度。對于上市公司而言，證券市場的發(fā)展直接影響著上市公司并購的質(zhì)量。國外大多數(shù)企業(yè)間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發(fā)展階段，不僅市場規(guī)模比較小，而且本身帶有很多的不規(guī)范性。目前國內(nèi)的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現(xiàn)象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數(shù)量有限，加之股市低迷、信息披露不規(guī)范、幕后交易時有發(fā)生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。

資本市場發(fā)育不成熟的另一表現(xiàn)是金融工具品種少，企業(yè)籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現(xiàn)實的。在西方發(fā)達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發(fā)行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產(chǎn)無償劃撥、承擔債務(wù)或現(xiàn)金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。

2.4企業(yè)文化差異造成的整合障礙

在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業(yè)擴大規(guī)模、獲取競爭優(yōu)勢的最有效的戰(zhàn)略選擇。但這一戰(zhàn)略選擇的實現(xiàn)并不完全取決于有形資產(chǎn)規(guī)模(如廠房、機器、技術(shù)、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現(xiàn)并購企業(yè)和目標企業(yè)從有形資源到以企業(yè)文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業(yè)的核心競爭力?？鐕①徶校①忞p方來自不同的國家，政治、經(jīng)濟背景不同，社會制度和經(jīng)濟發(fā)展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現(xiàn)得更為突出和明顯。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)資產(chǎn)重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業(yè)內(nèi)部建立統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化，實現(xiàn)“l(fā)+1>2”的效應(yīng)是并購雙方必須認真考慮的問題。

3采取的主要對策與建議

3.1健全外資并購法律法規(guī)，適當簡化審批程序

首先，充分借鑒發(fā)達國家及其發(fā)展中國家的成熟經(jīng)驗，構(gòu)建起既符合國際慣例，又體現(xiàn)我國具體國情的、操作性強的外資并購法規(guī)體系。具體而言，應(yīng)將重點放在《企業(yè)兼并法》、《反壟斷法》、《產(chǎn)業(yè)政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基礎(chǔ)上，還應(yīng)完善其他配套法規(guī)和制度，以更好適應(yīng)外資并購的需要，如修改《公司法》中關(guān)于公司投資限制的規(guī)定，適當放寬收購資金的到位期限；完善《證券法》中要約收購的規(guī)定，使國有股向外資轉(zhuǎn)讓的比例進一步合理化；完善《企業(yè)破產(chǎn)法》，使破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關(guān)成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改為實行有限度的自動核準制，用統(tǒng)一的法律法規(guī)來規(guī)范審批程序，明確審批權(quán)限，強化審批責(zé)任，簡化審批手續(xù)，合理規(guī)定審批時限。外資并購的審批權(quán)力可以適當下放，此外，國家及各省市都應(yīng)該盡可能設(shè)立或委派專門機構(gòu)開展外資并購的審批工作，以防止出現(xiàn)政出多門、相互沖突的現(xiàn)象。

3.2規(guī)范資產(chǎn)評估制度，提高資產(chǎn)評估水平

科學(xué)合理的資產(chǎn)評估制度為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)，有助于外商對目標公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學(xué)分析，從而確定恰當?shù)牟①徑灰變r格，使得整個外資并購工作定量化、規(guī)范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現(xiàn)有的資產(chǎn)評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現(xiàn)既保護國有資產(chǎn)在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應(yīng)人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價不得低于凈資產(chǎn)價格，同時，也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。

3.3大力發(fā)展資本市場，暢通外資并購的市場渠道

資本市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規(guī)模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩(wěn)定性，要想真正成為外資并購國內(nèi)企業(yè)的基本平臺，還應(yīng)重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業(yè)在A股市場上市；二是當市場發(fā)育相對成熟，監(jiān)管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的；三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在“禁售期”滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調(diào)動外資并購國內(nèi)上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業(yè)提供一個良好的市場渠道；四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關(guān)的優(yōu)惠規(guī)定被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序；五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務(wù)的國內(nèi)中介機構(gòu)。

3.4以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心，規(guī)范汽車制造企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)制度

按照現(xiàn)代公司制度規(guī)范，依法落實股東責(zé)任、董事責(zé)任和經(jīng)營責(zé)任，實現(xiàn)責(zé)權(quán)利相結(jié)合，使其成為符合市場經(jīng)濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現(xiàn)地方國有股權(quán)在當?shù)仄囍圃炱髽I(yè)中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業(yè)在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區(qū)貿(mào)易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體系。

3.5加快產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)

市場化是汽車制造企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購重組的根本保障。要建立以自由競爭為特征的企業(yè)并購市場環(huán)境，通過企業(yè)之間的股權(quán)關(guān)系紐帶，逐步形成以股權(quán)并購為主要形式的產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購，同時以法律制度的形式確立企業(yè)并購市場規(guī)則。同時通過汽車制造企業(yè)國有股權(quán)出讓獲得資金，專門建立以汽車技術(shù)開發(fā)為主的投資公司，支持中小科技企業(yè)，確保中國在汽車新技術(shù)方面的合理利用和技術(shù)開發(fā)，再以向大企業(yè)轉(zhuǎn)讓或由原企業(yè)股東回購的方式退出，逐步建立中國自主知識產(chǎn)權(quán)的汽車技術(shù)支撐體系。

參考文獻

1史建三.跨國并購論[M].北京：立信會計出版社，1999

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中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）031-000-01

一、我國企業(yè)并購會計的發(fā)展原因

企業(yè)并購包括企業(yè)收購與企業(yè)合并兩種主要形式，企業(yè)收購指的是并購一方購買并購相對方的方式，企業(yè)合并指的是由兩個或兩個以上的企業(yè)重新進行資產(chǎn)整合，再造一個全新企業(yè)的方式。實施企業(yè)并購戰(zhàn)略不但有利于我國企業(yè)整體質(zhì)量的不斷提升，還能夠通過這種方式實現(xiàn)優(yōu)勢資源的不斷整合，提高資源的使用效率，最終提高企業(yè)的國際競爭力，所以企業(yè)并購是我國企業(yè)發(fā)展中的戰(zhàn)略舉措。企業(yè)并購的健康發(fā)展為企業(yè)參與市場競爭提供了更加廣闊的市場空間，為創(chuàng)建具有國際競爭力的中國品牌提供了動力源泉。國內(nèi)企業(yè)并購一般采用權(quán)益結(jié)合法語購買法項結(jié)合的方式。雖然無法用統(tǒng)一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質(zhì)量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

二、我國企業(yè)并購會計處理選擇原則

企業(yè)進行并購過程中，應(yīng)該以理論和全局的角度出發(fā)，選擇合理、恰當?shù)臅嫹椒?。在?jīng)濟快速發(fā)展的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為我國社會經(jīng)濟發(fā)展過程中的突出問題，不僅可以影響企業(yè)的長遠發(fā)展，而且還直接關(guān)系我國的整體經(jīng)濟進步。

第一，緊密結(jié)合國際標準和國內(nèi)現(xiàn)狀，科學(xué)的選擇并購會計方法。在企業(yè)并購過程中，會計處理方法非常重要，將直接關(guān)系到企業(yè)并購的最終結(jié)果。在2014年會計準則的修訂過程中，加強了會計信息的決策功能，并且提高了企業(yè)并購活動中的會計透明度。同時，通過財務(wù)報表的處理，可以彌補國際會計標準和國內(nèi)會計處理之間的差額。因此，在企業(yè)進行并購過程中，要按照會計準則，科學(xué)合理選擇會計方法，得到有效的會計結(jié)果。

第二，在企業(yè)并購活動中，選擇會計方法的原則應(yīng)該從實際情況出發(fā)。在2014年我國修訂的會計準則中，將我國企業(yè)并購存在問題的原因分為兩種類型，一種是在同一控制下的企業(yè)并購，另一種是非同一控制下的企業(yè)并購。只有以理論為基礎(chǔ)，結(jié)合實際情況從，才能夠制定科學(xué)合理的企業(yè)并購過程。從其中的內(nèi)容指標來看，企業(yè)并購會計方法中的購買法和權(quán)益結(jié)合法這一方法，既可以選擇，還可以在使用過程中不斷完善。

通過以上的分析，企業(yè)在進行并購過程中，選擇會計處理方法，不僅要以理論知識為基礎(chǔ)，同時要緊密結(jié)合實際情況，以發(fā)展的眼光看待企業(yè)并購，并且從中選擇科學(xué)合理的會計方法，嚴格執(zhí)行會計并購的操作。

三、我國企業(yè)并購會計處理存在問題及對策建議

雖然我國目前無法用統(tǒng)一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質(zhì)量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

一是加強搜集并購企業(yè)的信息。進行企業(yè)并購會計，即使獲取準確的原始資料是前提，否則會影響會計人員進行使用和判斷，例如，企業(yè)并購時的資本構(gòu)成就是進行會計工作必不可少的內(nèi)容。在進行企業(yè)并購時，并購對象具有哪些優(yōu)勢資源，都需要從會計提交的報告中獲取。會計工作所要做的，就是利用各種財務(wù)方式計量和確認企業(yè)所擁有的資源，除了固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)外，還包括文化、技術(shù)、人力等企業(yè)實力與價值的體現(xiàn)。不管采用權(quán)益結(jié)合法或者購I法，企業(yè)并購會計都必須了解企業(yè)的價值和資源，才能充分了解并購企業(yè)的實力，挖掘其存在的潛力。此外，并購會計工作還必須明確企業(yè)具有的權(quán)益構(gòu)成，這是由于權(quán)益信息也是其財務(wù)實力的體現(xiàn)，能夠很好地幫助開展企業(yè)并購會計。最后，進行并購的企業(yè)，尤其是被并購者的現(xiàn)金使用信息，是該企業(yè)利潤質(zhì)量的反映，也是企業(yè)并購會計工作必須考慮和了解的內(nèi)容。

二是注意防范操控會計信息的行為。雖然2014年出臺的會計規(guī)則使操控利潤的行為得到了有效限制，但并不能夠從根據(jù)上杜絕。由于我國采用的是權(quán)益結(jié)合法和購買法并存的方式，這兩種方式的會計準則與操作方式存在差異，因此操控利潤的行為難以杜絕。企業(yè)并購不是處在同一控制，在購買法下則比較容易操控公允價值，甚至?xí)霈F(xiàn)會計人員進行公允價值操控的行為，也就是說，不合理運用公允價值，操控會計信息的行為就可能發(fā)生。企業(yè)并購不是處在同一控制下時，企業(yè)則可能為了提高利潤而合并被并購企業(yè)的所有利潤，甚至有些企業(yè)為了增加利潤，將不再統(tǒng)一控制的企業(yè)變?yōu)榻y(tǒng)一控制。為了確保企業(yè)并購會計工作的有效開展，保障工作質(zhì)量，就必須嚴格防范操控會計的行為。

三是與時俱進開展企業(yè)并購會計工作，運用新思路解決新問題。進入21世紀以來，國內(nèi)經(jīng)濟保持快速發(fā)展，在進行企業(yè)并購會計工作時，要確保信息質(zhì)量，就必須緊跟經(jīng)濟發(fā)展形勢。各國家、區(qū)域、企業(yè)之間的交流不斷深化，對于一個企業(yè)來說，會計信息已經(jīng)成為了解并購企業(yè)的基本內(nèi)容。要更全面地料及會計信息，就必須更新觀念，尤其要密切留心國際企業(yè)并購會計工作的開展情況，緊跟國際步伐。對國內(nèi)企業(yè)而言，企業(yè)并購的情況往往更加復(fù)雜，涉及范圍廣，會計工作的開展也必須遵循國際法則。具體說來，國內(nèi)企業(yè)不僅要以《會計法》為前提，確保國內(nèi)的會計準則、法規(guī)與國際接軌，從而使跨國企業(yè)之間的并購變得更加通暢之外，在實際操作過程中，也要借助新進的會計處理理論和信息化處理手段等現(xiàn)代化途徑來武裝自己，優(yōu)化企業(yè)并購會計工作。

四、結(jié)語

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1. 并購的含義和動因

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)為目的。

企業(yè)并購的動因：

一是謀求未來發(fā)展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

2. 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個流程中。

2.1計劃決策階段的財務(wù)風(fēng)險

在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進行考察，對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統(tǒng)風(fēng)險和價值評估風(fēng)險。

2.1.1系統(tǒng)風(fēng)險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來的財務(wù)風(fēng)險，包括：利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險，等等。

2.1.2價值評估風(fēng)險。價值評估風(fēng)險包括對自身和目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險。企業(yè)在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風(fēng)險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力或沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預(yù)期，如果因信息真實或者在并購過程中存在****行為，則都會導(dǎo)致并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機。

2.2并購交易執(zhí)行階段的財務(wù)風(fēng)險

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企業(yè)并購，是企業(yè)發(fā)展到一定階段進行快速擴張的有效途徑，目前世界500強企業(yè)大都是通過資產(chǎn)聯(lián)營、兼并、收購、參股、控股等并購手段發(fā)展起來的。作為市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，它促進了社會資本的集中，企業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級誕生了一批世界航母級企業(yè)。

本文試圖用經(jīng)濟學(xué)理論解釋企業(yè)并購的內(nèi)在動因機理，合理定位財務(wù)分析在企業(yè)并購過程和并購后的作用，并對企業(yè)并購中的幾個重要財務(wù)問題進行簡單分析力求找到共性的東西。

一企業(yè)并購的動因機理分析

(一)企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱。企業(yè)并購是在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制的一種投資行為。國際上將企業(yè)并購稱為企業(yè)兼并與收購。

(二)企業(yè)并購的動因機理

絕大部分經(jīng)濟學(xué)家把企業(yè)并購看作是出于轉(zhuǎn)移組織資本的目的，或者是為了獲得目標企業(yè)的某項組織資本而采取的一種理性行為。

財務(wù)問題在企業(yè)并購中起到非常重要的作用，如何設(shè)計一個可以全面反映出組織資本的財務(wù)指標體系和實施方式，不僅是企業(yè)并購jl~1]完成的關(guān)鍵，也是避免以企業(yè)常規(guī)運營財務(wù)體系代替企業(yè)并購財務(wù)體系的關(guān)鍵。

(三)企業(yè)并購動因的財務(wù)表現(xiàn)

1、謀取財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

財務(wù)協(xié)同是指并購對企業(yè)的財務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業(yè)理財以及證券交易的內(nèi)在作用而產(chǎn)生。

2、獲得資本市場的籌資能力

上市公司的上市資格對企業(yè)而言是一種資源。通過上市，企業(yè)可以從資本市場上募集一筆數(shù)額巨大而無需還本付息的資金，而且上市公司還具有利用資本市場進一步融資的能力。除了上市公司在融資方面的特殊地位之外，上市公司的價值還表現(xiàn)在其作為一個公眾公司和資本市場參與者的身份以及與之相聯(lián)系的特殊權(quán)益。

3、獲得低價資產(chǎn)

收購公司的收購動機是多種多樣的，如果動機在于獲得低價資產(chǎn)，當企業(yè)股票市值低于其每股賬面凈資產(chǎn)時，這意味著收購者可以低于企業(yè)凈資產(chǎn)價值的價格獲得一個企業(yè)，這在財務(wù)上是可行的。

4、一些企業(yè)并購的特殊動機的財務(wù)表現(xiàn)

(1)政府動機代替了企業(yè)動機。

(2)買殼上市。

(3)追求“財務(wù)報表”重組。

(四)企業(yè)并購失敗的原因

企業(yè)并購失敗的原因很多。我國目前主要有來自政府和企業(yè)兩個層面，政府方面，主要是政策不完善和不兌現(xiàn)等；企業(yè)方面，主要是涉足新行業(yè)的風(fēng)險高，缺乏核bi競爭能力導(dǎo)向的并購思維，對目標企業(yè)調(diào)查分析的客觀難度大，收購成本高和企業(yè)文化沖突的存在等。

二、企業(yè)并購中的財務(wù)分析

(一)企業(yè)并購財務(wù)功能

1、并購財務(wù)分析可以實現(xiàn)資源的有效配置

2、并購財務(wù)分析保證了并購活動的順利進行

3、并購財務(wù)分析有助于形成企業(yè)核心競爭力

(二)目標企業(yè)價值評估

i、對目標企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容

(i)企業(yè)并購可行性財務(wù)分析

從經(jīng)濟上分析，企業(yè)并購經(jīng)濟上可行的必然條件是企業(yè)并購的凈收益必須大于零。

(2)目標企業(yè)價值評估的定量分析

對目標企業(yè)價值評估是企業(yè)并購財務(wù)分析的重要內(nèi)容之一。對目標企業(yè)價值進行評估的定量模式主要有貼現(xiàn)模式、市盈率模式和市場價值模式三種。

(3)企業(yè)并購融資分析

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)融資方式大體上可分為內(nèi)源融資和外源融資。

(三)目標企業(yè)價值評估的主要方式

i、現(xiàn)金并購方式分析

2、股票并購方式分析

三、當前我國企業(yè)并購不可回避的幾個財務(wù)問題和對策

(一)我國企業(yè)并購發(fā)展概況

我國企業(yè)并購的方式多種多樣，有購買吸收式并購、承擔債務(wù)式并購、控股式并購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)式并購、協(xié)議授讓國有股和法人股和買殼上市等形式。

(二)實際操作中企業(yè)并購不可回避的幾個實際性財務(wù)問題

1、信息不對稱，導(dǎo)致企業(yè)價值評估難于做到非常準確

2、占用企業(yè)大量的流動性資源，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低

3、需要籌集大量資金，導(dǎo)致企業(yè)融資困難限制了企業(yè)正常運作與開展，甚至使企業(yè)的資金運作受到較大的限制，使資金周轉(zhuǎn)不靈。

(三)解決企業(yè)并購財務(wù)問題的相應(yīng)對策

l、改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徳u估模型，合理確定目標公司的價值。

2、合理安排資金支付方式、時間和數(shù)量，降低融資成本。

3、創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金的管理。

篇9

    對于并購中財務(wù)風(fēng)險的研究,國內(nèi)外學(xué)者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經(jīng)營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應(yīng)性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。對于并購中財務(wù)風(fēng)險的防范的研究,國外的學(xué)者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風(fēng)險的防范方面國內(nèi)學(xué)者專家比較一致的認識是,防范企業(yè)并購風(fēng)險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”并購風(fēng)險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的并購績效評估內(nèi)容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購績效的模型,此模型難以有效地體現(xiàn)風(fēng)險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標企業(yè)的價值以降低并購中的估價風(fēng)險,從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風(fēng)險,增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風(fēng)險。

    一、企業(yè)的并購風(fēng)險定義

    企業(yè)并購風(fēng)險是指由于外部環(huán)境的不確定性,并購項目的難度與復(fù)雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導(dǎo)致企業(yè)并購活動達不到預(yù)期目標的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢,未能及時采取正確的應(yīng)對措施。

篇10

供應(yīng)鏈整合研究綜述

關(guān)于供應(yīng)鏈整合的理論研究主要體現(xiàn)兩方面：一是不同并購動因背景下供應(yīng)鏈整合目標研究。企業(yè)并購的動因復(fù)雜多樣，所產(chǎn)生的供應(yīng)鏈整合目標差異萬千?；谑裁礃拥膭右?、并購動因與整合目標之間存在著怎樣匹配關(guān)系、不同并購動因中供應(yīng)鏈的關(guān)鍵要素是什么。二是并購后供應(yīng)鏈整合策略的理論研究。合理的策略選擇是實現(xiàn)并購后整合目標的必要支持，盡管這方面有比較全面的研究，但因供應(yīng)鏈系統(tǒng)的復(fù)雜性和龐大性，相關(guān)研究還是有很大的局限性?；谑裁礃拥沫h(huán)境變量、選擇什么樣的整合模式、不同整合模式的實現(xiàn)機制是什么，是供應(yīng)鏈整合策略研究的重點。莊玉梅、曹文琴等對供應(yīng)鏈整合中節(jié)點、流程、信息等影響供應(yīng)鏈價值的要素進行了一定的研究。供應(yīng)鏈整合的核心就是從以顧客為導(dǎo)向，以需求為核心，強調(diào)以集成整合的手段來實現(xiàn)供應(yīng)鏈協(xié)同效率的提高，通過職能、效率、信息的集成與整合來優(yōu)化供應(yīng)鏈，把供應(yīng)鏈上的企業(yè)為達到客戶價值最大化而相互聯(lián)系，以提高整個供應(yīng)鏈的長期績效和個體組織績效為目的，通過對供應(yīng)鏈三大流的有效控制和合理高效運行，供應(yīng)鏈內(nèi)外的資源和信息合理的整合，使供應(yīng)鏈成為提高企業(yè)并購成功率的重要保障。

企業(yè)并購后的供應(yīng)鏈整合及其模式

供應(yīng)鏈整合是指在企業(yè)并購交易完成后，為了實現(xiàn)提高供應(yīng)鏈的整合協(xié)同效率，從并購企業(yè)的實際需求出發(fā)，將供應(yīng)商、制造商、內(nèi)外部管理、客戶、售后服務(wù)等雙方供應(yīng)鏈有機地融合在一起，使之與并購戰(zhàn)略相匹配，從而有利于企業(yè)競爭力的提升，是供應(yīng)鏈資源整合的一種組織管理方法和形式。

（一）并購后的供應(yīng)鏈整合

在企業(yè)并購的角度看，企業(yè)是由許多不同的相關(guān)職能部門和支撐職能部門的員工所構(gòu)成的一個利益集團，又可以看作是供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)中的構(gòu)成節(jié)點，包括客戶、員工、股東、供應(yīng)商和合作伙伴的利益相關(guān)方關(guān)聯(lián)。所以，對供應(yīng)鏈整合進行研究，必須對內(nèi)部供應(yīng)鏈整合的各職能部門和外部供應(yīng)鏈整合的利益相關(guān)方在企業(yè)里發(fā)揮的不同作用和行為進行研究和分析。要同時對供應(yīng)鏈整合包含的維度進行的考察和了解，才能從根本上發(fā)現(xiàn)和了解供應(yīng)鏈整合對完成企業(yè)并購成功的重要機制。供應(yīng)鏈整合一般包含二個維度：內(nèi)部整合和外部整合。外部整合又分為客戶整合和供應(yīng)商整合。

1.供應(yīng)鏈內(nèi)部的整合。供應(yīng)鏈內(nèi)部整合是為了滿足客戶需求，企業(yè)將組織戰(zhàn)略、過程管理、客戶和市場、內(nèi)部分析改進等聯(lián)結(jié)成一個協(xié)調(diào)的、標準化的、可視化的流程。并購企業(yè)首先對并購供應(yīng)鏈上三大流進行調(diào)研和考察，再進行相互間有效的整合。并購后企業(yè)通過對供應(yīng)鏈組織的改善，過程的重新選擇，對企業(yè)間可能存在的差異性進行協(xié)調(diào)和統(tǒng)一。

2.供應(yīng)鏈外部的整合。外部整合內(nèi)容是指在供應(yīng)鏈上跨越企業(yè)界限，對供應(yīng)商、分銷商和消費群體等供應(yīng)鏈上成員企業(yè)的整合，將所有供應(yīng)鏈上的職能，以及產(chǎn)品和服務(wù)送至客戶的整個流程作為一個整體來管理和整合。整合完成后供應(yīng)鏈伙伴關(guān)系會發(fā)生新的變化，相對應(yīng)的企業(yè)的能力也隨之而變化。

供應(yīng)鏈整合的完成意味著供應(yīng)鏈趨向于追求協(xié)同效益的最大化，有利于建立基于顧客個性化需求的差異性優(yōu)勢和低成本優(yōu)勢，并根據(jù)協(xié)同和戰(zhàn)略發(fā)展要求，將產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)或其他資源提供機構(gòu)視為經(jīng)營合作者，基于協(xié)同合作模式的重建能夠更好的實現(xiàn)供應(yīng)鏈的整合，該合作模式是創(chuàng)建新的利益分配機制的制度保障，如圖1所示。

（二）并購后的供應(yīng)鏈整合模式分析

并購雙方用來衡量依賴程度的兩個維度是由組織獨立性和戰(zhàn)略依賴性相組成的。組織獨立性是指并購雙方企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)、戰(zhàn)略、顧客與市場的關(guān)聯(lián)程度；戰(zhàn)略依賴性是目標企業(yè)在生產(chǎn)管理、信息和資源或銷售方面增進或補充并購企業(yè)戰(zhàn)略的程度。根據(jù)并購雙方企業(yè)在二個維度的不同，將供應(yīng)鏈整合分為不同的整合模式?；谶@二維條件變量，建立相應(yīng)的供應(yīng)鏈整合條件矩陣如圖2所示，包括重組式整合模式、吸收式整合模式、共生式整合模式和保護式整合模式。

1.吸收式整合模式。是指并購企業(yè)采用“揚棄”的方式，選擇性吸收被并購企業(yè)部分供應(yīng)鏈中某些環(huán)節(jié)或關(guān)鍵要素。當雙方的組織獨立性需求低，戰(zhàn)略依賴性需求高時，可采用吸收式整合模式。

2.共生式整合模式。共生式整合是指允許被并購企業(yè)與并購企業(yè)供應(yīng)鏈某些環(huán)節(jié)或關(guān)鍵要素相互獨立、同時存在，共同服務(wù)于其并購后的戰(zhàn)略。約束條件是當組織獨立性需求高，戰(zhàn)略依賴性需求也高時，可采用共生式整合模式。

3.保護式整合模式。組織獨立性需求很好，但并購方對目標企業(yè)的戰(zhàn)略依賴性不強，可采用保護性措施，來培養(yǎng)和增強企業(yè)的能力。保護式整合模式，對一些重要的某些環(huán)節(jié)或關(guān)鍵要素可通過有限的保護性干預(yù)，避免在整合過程中流失。

4.重組式整合模式。目標企業(yè)的組織獨立性需求很低，而且并購雙方的戰(zhàn)略依賴性也不強。重組式整合是將供應(yīng)鏈某些環(huán)節(jié)或關(guān)鍵要素采用變革式重組，以便更能挖掘該環(huán)節(jié)中的要素價值。

供應(yīng)鏈整合的實現(xiàn)機制

協(xié)同效應(yīng)使得并購后企業(yè)供應(yīng)鏈整合后所產(chǎn)生的效益要大于原有企業(yè)供應(yīng)鏈所創(chuàng)造的效益總和。從這個概念延伸出去，通過企業(yè)并購供應(yīng)鏈的整合成果理解為并購后供應(yīng)鏈成員企業(yè)的收益超過并購前供應(yīng)鏈企業(yè)的收益。

定義Pni為并購前供應(yīng)鏈成員企業(yè)i的收益，kn為并購前供應(yīng)鏈成員企業(yè)的總數(shù)，Pmi為并購整合后供應(yīng)鏈成員企業(yè)i的收益，km為并購整合后供應(yīng)鏈成員企業(yè)的總數(shù)，則供應(yīng)鏈的協(xié)同效應(yīng)可以表示為：

（1）

并購后要通過供應(yīng)鏈整合獲得協(xié)同效應(yīng)，這就需要企業(yè)把整合成本控制在最小范圍內(nèi)，消除浪費，提高供應(yīng)鏈整體運營的節(jié)奏和效率，共享信息資源平臺，盡最大努力降低供應(yīng)鏈整合成本。延伸公式（1）的概念，供應(yīng)鏈成員通過供應(yīng)鏈整合，提高協(xié)同效益產(chǎn)生更多供應(yīng)鏈剩余價值，可表示為：

maxPmi-Ci

s.t.minPmi-Ci>maxPni （2）

式中，Ci為并購后供應(yīng)鏈整合和協(xié)同所需的成本，包括責(zé)任部門落實和更換、供應(yīng)商的更新、流水線設(shè)備的投資、信息化平臺的建設(shè)、企業(yè)間文化的融合等產(chǎn)生的相關(guān)成本。通過對供應(yīng)鏈整合成本的討論，通過對公式（1）和公式（2）中的約束條件對并購中的供應(yīng)鏈整合實現(xiàn)機制進行分析：

（一）落實內(nèi)外部供應(yīng)鏈整合的責(zé)任部門

內(nèi)部供應(yīng)鏈整合是外部供應(yīng)鏈內(nèi)部化的過程，是兩個企業(yè)在資源、業(yè)務(wù)、信息方面的內(nèi)部融合的過程。而外部供應(yīng)鏈整合是有原屬兩條供應(yīng)鏈的兩個方向的對接，因此內(nèi)、外供應(yīng)鏈的整合的任務(wù)是不同的，進而整合的計劃和速度也是不同的。整合過程中要建立相關(guān)責(zé)任部門負責(zé)各自任務(wù)的實施和問題的解決。

（二）信息化平臺的建設(shè)和統(tǒng)一

提高供應(yīng)鏈協(xié)同需要企業(yè)信息資源的共享來保障。各企業(yè)間不斷的傳遞和交換時時變化的銷售數(shù)據(jù)，采購數(shù)據(jù)，出入庫和庫存的數(shù)量，庫存產(chǎn)品保質(zhì)期，客戶訂單等各種資源和信息。通過平臺的建立，減少和消除錯誤信息的產(chǎn)生，加快企業(yè)間信息的傳遞，可以增強合作企業(yè)之間的融合性，增進核心企業(yè)與上下游供應(yīng)商的互信。并購企業(yè)對供應(yīng)鏈整合的目的之一是加快信息在企業(yè)間的及時傳遞和流動，避免信息失真，進而增強合作伙伴之間的融合性和競爭力。

（三）改良供應(yīng)鏈物流缺陷

當成員企業(yè)各自擁有運輸與配送等一整套系統(tǒng)時，就會成為供應(yīng)鏈物流瓶頸，制約和阻礙彼此間物流的流通，產(chǎn)生不合理的浪費。通過對供應(yīng)鏈物流系統(tǒng)的改良，實施物流整體改善方案，優(yōu)化商品在供應(yīng)鏈流動過程中的在途時間，通過信息平臺的共享改善庫存和其他薄弱環(huán)節(jié)，優(yōu)化供應(yīng)鏈物流系統(tǒng)，努力降低物流成本。

（四）建立和完善供應(yīng)鏈成員績效評價體系

供應(yīng)鏈整合中包括了供應(yīng)鏈伙伴的優(yōu)勝劣汰問題，原先處于兩條平衡的供應(yīng)鏈成員之間因合并而產(chǎn)生了競爭，即新的供應(yīng)鏈可能并不保留原有的全部供應(yīng)鏈而選擇其中最具有競爭力的若干個，這個問題也成為并購后供應(yīng)鏈整合的一個核心問題。這就要求有對供應(yīng)鏈成員建立和完善一個公平公正的供應(yīng)鏈成員績效評價體系。

（五）加強文化融合并注重風(fēng)險防范

供應(yīng)鏈的整合是業(yè)務(wù)和資源的整合，業(yè)務(wù)流程開展的順利與否與企業(yè)的文化背景有重要的聯(lián)系。供應(yīng)鏈內(nèi)部的默契程度、合作態(tài)度及行為風(fēng)格是在長期協(xié)作中逐步積累起來的。因而供應(yīng)鏈的整合既需要不同的供應(yīng)鏈文化的磨合和引導(dǎo)，并且可以相互借鑒和碰撞，為企業(yè)創(chuàng)造新的財富和價值。通過供應(yīng)鏈合作關(guān)系擴大企業(yè)規(guī)模的同時，也要考慮企業(yè)供應(yīng)鏈整合所帶來的風(fēng)險。應(yīng)通過適當?shù)姆婪洞胧┖褪侄蝸砑右砸?guī)避和控制風(fēng)險，完善雙方之間的監(jiān)督制約機制，增進企業(yè)間的信任，合理分配共同利益，保障企業(yè)供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。

綜上所述，經(jīng)濟全球化背景下的市場競爭已上升為供應(yīng)鏈之間的集群競爭。當現(xiàn)有的供應(yīng)鏈難以為并購企業(yè)提供所需要的資源和協(xié)同效率時，整合就成為實現(xiàn)企業(yè)并購戰(zhàn)略的一種重要辦法。并購企業(yè)根據(jù)并購前的設(shè)定目標和對整合后的協(xié)同效應(yīng)的期待，對供應(yīng)鏈采取合適的模式進行整合。因此，實現(xiàn)并購企業(yè)擴大規(guī)模和提升競爭力的重要手段是進行并購后供應(yīng)鏈的有效整合，提高企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)。

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