導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權(quán)收購稅收籌劃，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

企業(yè)股權(quán)收購在現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)自身重組的過程中占據(jù)重要地位，現(xiàn)代企業(yè)通過自由實施股權(quán)收購的決策與行為，客觀上可以達到企業(yè)綜合競爭實力明顯提高目標。但是與此同時，實施股權(quán)收購行為的企業(yè)應當按照現(xiàn)行稅法來負擔企業(yè)納稅成本，其中包含了多種類型的法定納稅種類。目前面臨激烈的行業(yè)市場競爭，現(xiàn)代企業(yè)必須要深刻認識企業(yè)納稅籌劃工作融入企業(yè)股權(quán)收購全過程的必要性，運用科學思路來擬定企業(yè)納稅籌劃的實施規(guī)劃，幫助企業(yè)實現(xiàn)納稅負擔減輕的目標。

一、企業(yè)股權(quán)收購中的主要納稅種類

（一）營業(yè)稅與增值稅

在增值稅的法定應稅行為范圍內(nèi)，目前并不包含股權(quán)收購行為。然而對于多數(shù)參與股權(quán)收購的現(xiàn)代企業(yè)來講，企業(yè)存貨與企業(yè)固定資產(chǎn)都應當包含在非股權(quán)支付的范圍領域［1］。股權(quán)收購的參與企業(yè)由于受到以上因素影響，則必須要遵守現(xiàn)行稅法來進行企業(yè)增值稅的足額繳納。經(jīng)過營改增的重要稅法轉(zhuǎn)型改革舉措以后，現(xiàn)行稅法條例針對增值稅的法定適用范圍進行了拓寬，并且將支付無形資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓企業(yè)不動產(chǎn)的兩種關鍵行為都涵蓋在增值稅范圍。

（二）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅構(gòu)成了多數(shù)現(xiàn)代企業(yè)必須繳納的關鍵稅收種類，處理企業(yè)所得稅的途徑方法目前可以劃分為一般性以及特殊性的兩種稅務處理手段［2］?，F(xiàn)代企業(yè)如果有必要實施全面重組工作，那么企業(yè)支付對價的關鍵方式就是企業(yè)股權(quán)支付。在此過程中，企業(yè)收購以前的各種類型負債與資產(chǎn)將會保持原有的稅收計量基礎，從而做到準確判斷轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)的企業(yè)經(jīng)濟利潤損失以及收益數(shù)額。在一年的時間期限內(nèi)，實施股權(quán)收購行為的企業(yè)應當禁止出現(xiàn)再次轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)象。

（三）契稅、土地增值稅與印花稅

在某些情況下，涉及聯(lián)合經(jīng)營行為或者投資行為的企業(yè)會選擇房地產(chǎn)作為參與投資的基本要件，因此就會涉及土地增值稅的依法繳納過程。企業(yè)現(xiàn)有的土地使用權(quán)、企業(yè)股權(quán)與房屋所有權(quán)如果保持原有主體狀態(tài)，那么企業(yè)不必繳納特定比例的契稅。除此以外，股權(quán)收購的參與企業(yè)主體應當準確計算土地增值稅與印花稅，結(jié)合產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的收購合同基本條款規(guī)定來確認以上兩項稅款繳納比例與方式。

二、企業(yè)股權(quán)收購中的納稅籌劃要點

近些年以來，參與股權(quán)收購的各個行業(yè)企業(yè)比例數(shù)目正在日益增多，客觀上決定了企業(yè)股權(quán)收購的要素選擇過程表現(xiàn)為復雜性。通常情況下，企業(yè)擬定納稅籌劃的總體實施方案應當能夠綜合判斷與考慮被收購企業(yè)性質(zhì)、對價支付的方式、股權(quán)收購的預期績效利潤等要點。具體在合理確定企業(yè)的納稅籌劃思路方案時，企業(yè)負責人員應當重點關注于以下舉措：

（一）被收購企業(yè)的選擇

被收購企業(yè)的種類與性質(zhì)將會給股權(quán)收購成本帶來直接影響，企業(yè)如果要達到稅費節(jié)約的目標，那么對于被收購企業(yè)的種類性質(zhì)應當著眼于綜合判斷，從而選擇適宜開展股權(quán)收購業(yè)務的最佳企業(yè)對象。股權(quán)收購企業(yè)如果選擇了政府重點傾向扶持的被收購企業(yè)作為對象，則企業(yè)通?？梢韵碛袦p免特定比例稅費的待遇［3］。與此同時，企業(yè)針對境外的被收購股權(quán)企業(yè)應當謹慎進行選擇，這是由于境外企業(yè)涉及差異化的稅收計算方式，企業(yè)必須要運用謹慎態(tài)度來進行應對處理。

（二）對價支付方式的選擇

企業(yè)在收購其他企業(yè)的股權(quán)時，必須要按照收購合同來進行對價支付工作。但是實際上，收購股權(quán)企業(yè)如果選擇了差異化的對價支付方式，那么企業(yè)的稅收繳納比例與金額也將會體現(xiàn)差異性［4］。通常情況下，企業(yè)如果選擇了運用固定資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)來償付股權(quán)收購對價，那么不利于企業(yè)減免自身的稅款繳納負擔。與之相比，企業(yè)如果選擇了股權(quán)對價支付或者有價證券的對價支付模式，則可以達到靈活減輕企業(yè)現(xiàn)有稅負的目標。由此可見，對價選擇方法將會給企業(yè)的納稅籌劃總體實施方案帶來不可忽視影響。企業(yè)負責人員在選擇各種不同的對價支付模式時，應當經(jīng)由全方位的判斷與考慮。

（三）準確評估股權(quán)收購績效

股權(quán)收購績效只有在得到準確科學評定的基礎上，才能為企業(yè)科學確定納稅籌劃總體方案提供必要支撐。企業(yè)負責人員針對股權(quán)收購產(chǎn)生的預期績效利潤應當能夠客觀進行評估，旨在綜合評定企業(yè)現(xiàn)有的盈利能力、債務償還能力、資產(chǎn)管理能力與經(jīng)營獲利能力。企業(yè)如果有必要完成自身的重組工作，那么關鍵性的前提因素就要體現(xiàn)在準確評估收購股權(quán)績效，據(jù)此給出合理完善與優(yōu)化股權(quán)收購思路方案的對策。股權(quán)收購企業(yè)應當善于利用優(yōu)惠性的政府稅收扶持與傾斜政策，旨在合理判斷確定股權(quán)收購產(chǎn)生的預期績效，運用更加靈活的實踐舉措思路來轉(zhuǎn)變現(xiàn)有的企業(yè)納稅籌劃模式［5］。企業(yè)針對現(xiàn)有的會計核算業(yè)務手段亟待加以創(chuàng)新優(yōu)化，依靠全新的企業(yè)會計核算手段來準確評估股權(quán)收購績效。單位會計人員通過匯總會計數(shù)據(jù)的原始資料表單，應當可以歸納得出詳細與完善的會計基礎數(shù)據(jù)信息，有益于會計工作運行實效得以明顯提高，切實保障了會計核算基礎數(shù)據(jù)的精準性。會計集中核算的基本含義就是企事業(yè)單位的財政管理機構(gòu)通過專門設立會計核算職能中心部門的方式來執(zhí)行會計核算任務，對于企事業(yè)單位原有的出納崗位人員以及單位會計崗位進行取消，并且保留單位財務層面上的自、資金分配使用權(quán)利以及資金占有權(quán)利。在會計崗位人員的委派模式基礎上，對于報賬員的重要職能崗位進行單獨設立，從而達到集中實施會計核算業(yè)務的目標。由此可見，會計集中核算的明顯實踐優(yōu)勢就是全面融合會計監(jiān)督職能、會計核算職能、會計服務職能與會計管理職能，會計集中核算具有合理優(yōu)化利用單位財務資源、保障會計核算結(jié)論與數(shù)據(jù)精準性、確保會計崗位職務獨立性等重要實踐作用。會計集中核算最為關鍵的優(yōu)勢應當體現(xiàn)為單位會計人員統(tǒng)一展開各項核算業(yè)務，會計核算業(yè)務不再零散分布于企事業(yè)單位各個崗位。會計集中核算的重要實踐舉措在當前階段時期已經(jīng)得到了全面推行，企事業(yè)單位的會計職能部門以及會計業(yè)務人員可以做到統(tǒng)一負責會計核算事務。表1為納稅籌劃手段運用于企業(yè)股權(quán)收購的具體實踐要點。

三、企業(yè)股權(quán)收購的納稅籌劃完善改進思路

企業(yè)納稅籌劃的基本思路要點在于科學策劃企業(yè)現(xiàn)有的涉稅業(yè)務開展運行方式，旨在完整規(guī)劃企業(yè)在當前時期階段推行實施的完整納稅操作方案，節(jié)約企業(yè)納稅經(jīng)費與成本［6］。因此從根本上來講，企業(yè)納稅籌劃應當屬于企業(yè)成本管理體系中的核心組成要素，現(xiàn)代企業(yè)針對納稅籌劃工作務必給予重視。在現(xiàn)狀下，企業(yè)股權(quán)收購的開展運行過程一般都會涉及營業(yè)稅、增值稅、契稅、土地增值稅與企業(yè)所得稅等納稅種類。完善與調(diào)整納稅籌劃思路應當綜合考慮多個層面因素，而不要簡單局限于特定層面的企業(yè)稅收因素。企業(yè)如果有必要進行重組工作，那么通常都會涉及企業(yè)原有納稅規(guī)劃方案的調(diào)整轉(zhuǎn)變。在此過程中，負責實施企業(yè)納稅籌劃工作的人員應當緊密結(jié)合企業(yè)納稅種類以及股權(quán)收購模式，運用靈活的多元化思路來調(diào)整企業(yè)原有納稅籌劃方案。完善企業(yè)納稅籌劃總體方案的舉措思路重點體現(xiàn)為促進主營業(yè)務的預期經(jīng)濟收益提升，同時還會涉及企業(yè)本身的債務償還能力提高。為了實現(xiàn)以上的目標與宗旨，那么企業(yè)中負責實施納稅籌劃的具體人員應當進行綜合判斷與考慮，合理節(jié)約企業(yè)納稅成本，促進企業(yè)的總體盈利水準與能力提升。四、結(jié)語經(jīng)過分析可見，企業(yè)納稅籌劃的重要實踐工作應當完整融入貫穿于企業(yè)開展股權(quán)收購事務的各個環(huán)節(jié)過程。企業(yè)股權(quán)收購在企業(yè)重組與合并的實踐中占據(jù)關鍵地位，同時也構(gòu)成了企業(yè)擴展現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營種類規(guī)模的最佳渠道方式。具體在完善與創(chuàng)新企業(yè)現(xiàn)有的納稅籌劃總體思路方案時，關鍵舉措應當體現(xiàn)在被收購企業(yè)的選擇、對價支付方式的選擇、準確評估股權(quán)收購績效等層面，借助于納稅籌劃手段來促進企業(yè)的總體經(jīng)營實力提升。

參考文獻

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［2］李霞.關于企業(yè)股權(quán)收購的納稅籌劃及績效探討［J］.財會學習，2019（19）.

［3］黃存貫，劉俊.對企業(yè)股權(quán)投資所得稅納稅籌劃的一點思考［J］.財務與會計，2019（3）.

［4］張捷.促進企業(yè)重組企業(yè)所得稅納稅籌劃［J］.東方企業(yè)文化，2019（21）.

篇2

1.關聯(lián)易稅務風險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關聯(lián)易?，F(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關聯(lián)交易稅務風險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負。

2.關聯(lián)易中風險控制現(xiàn)存問題。對于關聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風險。

（二）股權(quán)收購交易稅務風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務風險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務規(guī)劃稅務風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務規(guī)劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務規(guī)劃風險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

二、企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務風險內(nèi)控管理，樹立風險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務風險內(nèi)控管理業(yè)務的相關制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務方面

1.關聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關，發(fā)現(xiàn)異常問題，應積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關取得聯(lián)系，以獲得稅務機關對并購中稅務處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應建立有效的預警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關系，以便保證企業(yè)集團預算目標的實現(xiàn)。

篇3

企業(yè)納稅籌劃是從企業(yè)的發(fā)展全局出發(fā)，為減輕企業(yè)總體稅收負擔，增加企業(yè)的稅后利潤而做出的一種戰(zhàn)略性的籌劃活動。它是企業(yè)財務戰(zhàn)略的重要構(gòu)成部分，因此，納稅的目標也應與財務管理的目標一致，企業(yè)法人對經(jīng)濟利益的追求是第一位的，是首要的，即實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，在稅法許可下，利用稅法賦予的稅收優(yōu)惠或選擇機會，設計籌劃盡量使自己的納稅負擔最輕，使企業(yè)獲得最大化的利潤是企業(yè)一種必然的理財行為。

我國現(xiàn)階段企業(yè)納稅籌劃存在兩個最突出的問題：

(1)納稅籌劃整體水平低。主要表現(xiàn)在： 　 ①不少企業(yè)根本沒有納稅籌劃活動或籌劃不足； 　 ②企業(yè)對納稅籌劃的原理了解不透。

(2)不合理對待納稅籌劃。受到觀念的局限，企業(yè)的納稅籌劃活動經(jīng)常遇到來自一些基層稅務執(zhí)法機關責難甚至處罰，不理解企業(yè)合理合法的納稅籌劃活動等。

一、企業(yè)稅收籌劃的基本原則

企業(yè)納稅籌劃是一項復雜的系統(tǒng)工程，為了合理合法地減輕稅負，在實際納稅籌劃運作時，必須遵循以下幾項基本原則：

1.合法性原則

合法性原則要求企業(yè)在進行納稅籌劃時必須遵守國家各項法律、法規(guī)。要做到納稅籌劃只能在稅法許可的范圍內(nèi)進行，并且不能違背國家經(jīng)相關的法規(guī)。納稅籌劃必須密切關注相關法律、法規(guī)的變更納稅籌劃具有較強的時效性，企業(yè)納稅籌劃必須順應這種變化。

2.目的性原則

納稅籌劃是為了同時達到三個目的：一是絕對減少稅負，選擇低稅負。二是相對減少稅負，使企業(yè)利用稅收負擔率來分析稅收負擔問題。三是延緩納稅，推遲納稅時間，取得遲延納稅的收益，從而體現(xiàn)納稅籌劃的手段。

3.成本效益原則

企業(yè)在進行納稅籌劃方案時，應盡量采用簡單、有效的方法，降低納稅籌劃成本、以最小的納稅成本獲取最大的經(jīng)濟利益。

4.風險回避原則

納稅籌劃必須堅持風險回避原則，建立有效機制防范風險。通過收集信息，了解稅收政策的變動情況、市場競爭狀況、稅務執(zhí)法情況以及企業(yè)經(jīng)營狀況，并及時做出風險預測，對可能發(fā)生的稅務風險采取有效措施，進行防范。

二、企業(yè)稅收籌劃存在問題及分析

1.企業(yè)納稅籌劃中存在的問題

(1)企業(yè)納稅籌劃組織結(jié)構(gòu)不明確且責任不具體。以財務部門負責納稅籌劃為主的企業(yè)盡管為納稅籌劃傾盡了智謀，但由于其自身局限，及企業(yè)經(jīng)營決策的分散性，無法協(xié)同整個企業(yè)的納稅籌劃運作，保證納稅籌劃長期有效的開展，使企業(yè)缺乏戰(zhàn)略納稅籌劃設計。

(2)稅收籌劃在流程設計上未達到科學有序的要求。目前，企業(yè)納稅籌劃的財務設計分散，且重點關注個案，缺乏整體邏輯考慮，使企業(yè)整體籌劃思路不清晰，缺乏整體的納稅籌劃設計程序。

(3)企業(yè)所得稅納稅籌劃操作性尚有待改進。企業(yè)結(jié)構(gòu)組成上過于偏重于對稅收優(yōu)惠中關于地域和技術(shù)優(yōu)惠的直接運用，導致了對稅務策劃的阻礙。

2.問題分析

降低稅負的一個重要思路就是減少稅基。一般情況下，由于流轉(zhuǎn)稅的稅基是銷售額或營業(yè)額，降低稅基難以操作，所以納稅籌劃降低稅基主要表現(xiàn)在所得稅方面。由于收入總額降低不大，在遵守相關法律法規(guī)制度的前提下可以通過增加成本支出或費用攤銷來降低稅基；在企業(yè)購并重組的特殊業(yè)務中，合理籌劃購并方式，還可以大大降低流轉(zhuǎn)稅負。

三、納稅籌劃在企業(yè)財務管理中的運用

企業(yè)財務管理是關于資金的籌集、投資和分配的管理工作，財務管理的對象是現(xiàn)金(或者資金)的循環(huán)和周轉(zhuǎn)，主要內(nèi)容是籌資、投資和股利分配。

1.納稅籌劃在企業(yè)籌資決策中的運用

企業(yè)在籌集資金時，一般先考慮企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和籌資方式，在決策時要以合理的資本結(jié)構(gòu)、降低投資風險為前提，并根據(jù)自己的實際情況，從現(xiàn)金流量、貨幣時間價值或資金成本、稅后現(xiàn)金流出量、稅收收益等做詳細比較后選擇。

企業(yè)籌資渠道主要有：(1)金融機構(gòu)信貸資金；(2)企業(yè)自我積累(3)企業(yè)間拆借(4)企業(yè)內(nèi)部集資；(5)發(fā)行債券和股票等等形式。

企業(yè)籌資方式可以選擇權(quán)益籌資和負債籌資，不同籌資方式會產(chǎn)生不同的稅收后果?；I資時影響稅收成本的是籌資費用在計征所得稅前的扣除問題，即籌資方式各自的資金成本率在計算所得稅時的反映是不同的。雖然新稅法的基本稅率從33％降低到了25％，但負債融資仍能夠獲得稅收擋板的好處。

例示：某公司2009年末所有者權(quán)益總額7000萬元(其中股本總額5000萬股，每股而值1元)，假設公司2010年需要增加投資1000萬元，如果不增加負債，預計下年稅前利潤為1000萬元，該公司不存在納稅調(diào)整事項。對于增加投資100097元，有以下兩種選擇方案：

方案一：當年不分配現(xiàn)金股利，以留存收益中的1000萬元進行投資；

方案二：將留存收益中的1000萬元用于發(fā)放現(xiàn)金股利；另向銀行貸款1000萬元進行投資，借款利率為8％。

分析：

方案一，2010年應納所得稅=1000×25％=250(萬元)

2010年凈利潤=1000-250=750萬元

2010年凈資產(chǎn)收益率=750／(7000+750)=9.68％

方案二，2010年稅前利潤=1000―1000×8％=920(萬元)

2010年應納所得稅=920×25％=230(萬元)

2010年凈利潤=920-230=690(萬元)

2010年凈資產(chǎn)收益率690／(7000+690-1000)=10.31％

通過比較，方案二比方案一少繳企業(yè)所得稅20萬元，雖然凈利潤減少60萬元，但凈資產(chǎn)收益率有所提高。

以上例示說明，在某些特定情況下，對公司融資行為進行企業(yè)所得稅籌劃能夠起到節(jié)減稅款的效果，同時也符合股東利益最大化的整體財務目標。

2.納稅籌劃在企業(yè)投資過程中的運用

舊稅法體系下，國家為了鼓勵內(nèi)、外資企業(yè)加大投資，促進企業(yè)技術(shù)進步，規(guī)定內(nèi)資、eee外資企業(yè)凡在我國境內(nèi)投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)改革項目，購買國產(chǎn)設備投資的40％可從技改項目當年新增的所得稅中抵免，當年不足夠抵扣的在5年內(nèi)給予抵扣，購進的設備仍可按原值計提折舊。國家為加快經(jīng)濟方式轉(zhuǎn)變、推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，加大了環(huán)境執(zhí)法監(jiān)管力度，鼓勵企業(yè)節(jié)能減排。新所得稅政策以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主導，規(guī)定企業(yè)購置并實際使用《環(huán)境保護專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》、《節(jié)能節(jié)水專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》和《安全生產(chǎn)專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)

惠目錄》規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備的，該專用設備的投資額的10％可以從企業(yè)當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免，企業(yè)應充分利用好這一政策。

3.納稅籌劃在企業(yè)并購重組中的應用

并購、重組是企業(yè)成長過程中合理配置資源、形成規(guī)模經(jīng)濟、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、突破進入壁壘的有效手段。購并可以根據(jù)不同情況選取資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、整體產(chǎn)權(quán)收購等不同的購并方式，不同方式下交易雙方承擔的稅負有很大的差別。交易雙方應根據(jù)具體情況不同，選擇適當?shù)牟①彿绞?，合理籌劃，以期達到較低的稅負。

如果被收購方即目標企業(yè)經(jīng)營管理混亂，稅務、法律風險較大，或有損失無法估計時，為規(guī)避并購可能帶來的風險，可采取資產(chǎn)收購的方式，稅收籌劃的余地較??；

如果目標企業(yè)經(jīng)營管理比較規(guī)范，通過前期調(diào)研相關風險能夠控制在可承受范圍，則可以考慮股權(quán)收購的方式。因股權(quán)收購不屬于增值稅應稅業(yè)務，且根據(jù)財稅【2002】 191號，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅，因此，股權(quán)收購方式可以避免流轉(zhuǎn)稅負；

在企業(yè)購并實務中，還會遇見一種介于上述兩者之間的特殊的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式一整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以一定程度上規(guī)避因股權(quán)收購可能承擔的巨大風險，同時可以降低流轉(zhuǎn)稅負。根據(jù)國稅函【2002】420號、國稅函【2002】165號文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，不屬于增值稅、營業(yè)稅征收范圍，不應征收增值稅、營業(yè)稅。

上述三種購并方式對流轉(zhuǎn)稅的處理迥異，而對于所得稅，被購并方一般應確認資產(chǎn)(或股權(quán))轉(zhuǎn)讓所得(或損失)，繳納企業(yè)所得稅。但是，根據(jù)財稅[2009]59號之相關規(guī)定，交易雙方可以合理籌劃。構(gòu)建一定的條件，如股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，則可以選擇特殊性稅務處理，達到推遲納稅時間，節(jié)約資金時間價值之目的。

納稅籌劃在產(chǎn)權(quán)重組的情況下還可以考慮以下做法：

(1)從企業(yè)戰(zhàn)略考慮，兼并虧損企業(yè)，支付的對價中股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以彌補的被合并企業(yè)一定限額的虧損，既擴大了企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，又可獲得所得稅利益，

(2)兼并某些稅法規(guī)定的特殊地區(qū)(如民族自治地方)的企業(yè)仍可獲得稅收優(yōu)惠；

(3)將原企業(yè)分立為小型微利企業(yè)；

(4)將企業(yè)下屬部門剝離單獨設立屬于國家稅法規(guī)定享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)；

(5)在民族自治地方可考慮地區(qū)稅率差異的不同分立成立新的子公司；

(6)選擇某些低稅率地區(qū)設立子公司達到一定避稅效果等。

4.重視技術(shù)研發(fā)在納稅籌劃中的作用

為促進技術(shù)進步，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，新所得稅法從區(qū)域優(yōu)惠為主的格局轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的稅收優(yōu)惠新格局。如為鼓勵企業(yè)開展研發(fā)活動，規(guī)定企業(yè)開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎上，允許再按研究開發(fā)費用的50％加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150％按不低于10年攤銷；尤其將高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠從國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)擴展至所有區(qū)域。

篇4

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組涉及的稅種繁多，稅務操作復雜，法律風險大，稅收法規(guī)對重組影響巨大，某一政策使用不當可能導致重組面臨繳納巨額稅款的窘境。作為影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組成本和效益的重要因素，稅務問題越來越受到企業(yè)的重視。因此在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組方案和執(zhí)行過程中做好稅務籌劃是十分必要的。

（一）有助于加強國家經(jīng)濟政策的運行成效

國家實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟政策主要靠稅收調(diào)控，企業(yè)進行稅收籌劃，主動接收政策信息，并能動地運用，按國家宏觀政策調(diào)整自身行為，有助于實現(xiàn)國家宏觀政策目標。

（二）有助于減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益

國家對并購企業(yè)會提供稅收政策優(yōu)惠，并購企業(yè)依法實施稅收籌劃，享受稅收政策好處的同時，可以減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益。

（三）有助于提升企業(yè)財務管理水平

稅收活動加大了企業(yè)現(xiàn)金流流出量，企業(yè)須仔細分析理財活動受稅收的影響。探求遵循稅法前提下，降低企業(yè)納稅引發(fā)的現(xiàn)金流出量，使企業(yè)自身價值增加，有助于企業(yè)更好的理財，以提升企業(yè)財務管理水平。

二、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中的稅務籌劃著眼點和策略分析

（一）稅務籌劃著眼點分析

在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組活動中，可以從以下幾個方面入手來思考稅務籌劃：

1、選擇具有籌劃空間的主要稅種作為著眼點

股權(quán)架構(gòu)通常選擇股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并等三種不同方式完成重組，不同的重組交易方式，會涉及所得稅、流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅等不同的稅種。在研究重組稅務籌劃過程中，可以根據(jù)重組方式不同、支付方式不同選擇重點稅種為著眼點展開。但是由于《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對重組企業(yè)所得稅的稅務處理的做了明確規(guī)定，為企業(yè)所得稅籌劃提供了依據(jù)和籌劃空間，實踐中最常見的籌劃方案普遍以企業(yè)所得稅為主要著眼點。

2、選擇稅收優(yōu)惠為著眼點

企業(yè)所得稅法對農(nóng)、林、 牧、漁業(yè)，符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水，軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)等特殊行業(yè)制訂了稅收優(yōu)惠政策。重組企業(yè)可以利用特殊行業(yè)企業(yè)為選擇對象，進行稅務籌劃，降低企業(yè)稅收整體負擔，享受籌劃收益。

3、選擇企業(yè)組織形式為著眼點

企業(yè)采取的組織形式不同，稅款繳納方式也不同。目前常見的企業(yè)組織形式有公司制企業(yè)、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)。稅法規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)的出資人繳納個人所得稅，不繳納企業(yè)所得稅。而公司制企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅之后將稅后利潤分紅至個人股東，個人需按分紅所得繳納個人所得稅。再則，公司制企業(yè)還可分為總公司與分公司，母公司與子公司。分公司不具有獨立法人資格，與總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，經(jīng)營虧損可沖減總公司的應納稅所得額，但不能單獨享受稅收優(yōu)惠；而子公司具有獨立法人資格，獨立享受稅收優(yōu)惠，獨立繳納企業(yè)所得稅。重組時可分析主體的經(jīng)營狀況，選擇合適的組織形式。

4、選擇影響應納稅所得額的重組方式為著眼點

59號文指出，如果企業(yè)合并符合特殊性稅務處理規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值乘以截至合并企業(yè)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。企業(yè)重組可以利用該等特殊政策，達到減少應納稅所得額，降低稅款。

5、選擇不同的支付方式為著眼點

股權(quán)架構(gòu)重組中收購方可以選擇采取股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式、及存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付方式。根據(jù)59號文和財稅〔2014〕109號《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用特殊性稅務處理規(guī)定，股權(quán)支付部分可以享受稅收優(yōu)惠。因此并購方選擇現(xiàn)金和股權(quán)支付相對稅負較輕，選擇存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付需要繳納流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅、所得稅、城建稅和教育費附加等，可能稅負較重。所以企業(yè)重組時應該將資金籌措和支付方式相結(jié)合合考慮各種方式的成本和效益。

（二）稅務籌劃具體策略分析

1、盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。

三種重組形式的稅種對比分析表

從以上分析表可以得出，通常資產(chǎn)收購的稅負較高，股權(quán)收購和合并的稅負較低。因此，從節(jié)稅的角度看，企業(yè)應該盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。當然在重組實務中不能單純只考慮稅務問題，還要考慮法律、經(jīng)營等方面的風險等。

2、盡可能選擇股權(quán)支付方式，減少非股權(quán)支付方式。

通過前述分析可知，對價支付方式中，現(xiàn)金和股權(quán)支付稅負較少，存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等稅負較大。因此企業(yè)應該盡可能選擇現(xiàn)金或股權(quán)作為對價支付方式，而減少存貨、房地產(chǎn)等作為對價支付。

3、利用特殊性稅務處理減少當期稅款。

根據(jù)59號通知規(guī)定，在符合特殊性稅務處理的情況下，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東可以不按清算進行所得稅處理。被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，這樣如果被合并企業(yè)存在為彌補虧損，可以抵免合并企業(yè)的部分企業(yè)所得稅，降低稅負。

4、通過先分后轉(zhuǎn)減少應納稅款

根據(jù)《關于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關所得稅問題的補充通知》，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)時，應分享的被投資企業(yè)累計未分配利潤不得確認為股息所得（居民企業(yè)之間的投資收益免稅），而應確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，造成了雙重征稅。因此在不符合特殊性稅務處理條件時建議先分后轉(zhuǎn)，即被進行利潤分配，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

三、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中稅務籌劃應注意的問題

（一）應綜合考慮企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標

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在日益激烈的市場競爭中，企業(yè)通過并購重組并進行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業(yè)的納稅成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的措施

（一）選擇合適的會計處理方法

企業(yè)并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益聯(lián)合法。這兩種會計處理方法對并購企業(yè)在重組資產(chǎn)確認、賬面價值與市價的差額方面的規(guī)定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業(yè)并購重組后的整體納稅情況。

購買法下，并購企業(yè)所支付的購買目標企業(yè)的價格與其自身的凈資產(chǎn)賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業(yè)需要在購買日對目標企業(yè)中可以構(gòu)成凈資產(chǎn)價值的資產(chǎn)項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽做會計處理，由此而產(chǎn)生的計提減值準備與攤銷費用，則會減少企業(yè)的稅前利潤，從而為企業(yè)帶來一定的節(jié)稅效果；

權(quán)益聯(lián)合法僅僅只適用于以發(fā)行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標企業(yè)自身的凈資產(chǎn)賬面價值相等，因此，權(quán)益聯(lián)合法下沒有減少并購企業(yè)未來收益的作用。

會計實踐中，實行購買法還是權(quán)益結(jié)合法，需要結(jié)合企業(yè)的信息質(zhì)量好壞，來進行評判其可行性，根據(jù)自身情況選擇合適的會計處理方法為企業(yè)節(jié)省稅額，降低成本，對購買法進行修正，以找到最佳會計處理選擇。

（二）選擇合適的并購融資方式

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業(yè)進行籌資的重點，而企業(yè)內(nèi)部融資不能在稅前扣除，會使企業(yè)二次征稅，加大企業(yè)稅收負擔。而外部融資通常采用債務融資與股權(quán)融資二種方式，其中債務融資最為普遍。企業(yè)采取債務融資的方式，需要支付相應的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業(yè)稅收負擔，其中，債券發(fā)放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務融資方式；股權(quán)融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權(quán)，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業(yè)稅收負擔；因此，從兩種外部融資方式中，企業(yè)并購時采取債務融資方式會使用利息抵稅，從而節(jié)省稅額，提高企業(yè)收益，其主要表現(xiàn)為將企業(yè)的負債成本轉(zhuǎn)化為財務費用，從而抵減企業(yè)的應納稅所得額。負債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業(yè)債務融資的額度越大，其產(chǎn)生的節(jié)稅效果也就會越明顯，但是債務融資需要支付大量的費用，盡管達到了節(jié)稅的目的，但會加大企業(yè)資金占用成本，因此，企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇最合適、最有利于企業(yè)的融資方式。

二、企業(yè)并購重組稅收支付方式

考慮對風險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設計首先考慮注冊地、注冊行業(yè)，選擇并購企業(yè)所在地稅收優(yōu)惠較多的企業(yè)及行業(yè)，如：高科技企業(yè)所得稅率15%、偏遠地區(qū)；其次，無論企業(yè)采用資產(chǎn)收購或股權(quán)收購，都可以延緩納稅，主要的設計在于支付方式，因此，結(jié)合多年的工作經(jīng)驗，我認為選擇合適的重組方式十分重要。

企業(yè)并購重組的主要支付方式有股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式及混合支付方式，根據(jù)不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：

（一）股權(quán)支付方式

企業(yè)在進行重組并購，如果采用股權(quán)支付方式是不會產(chǎn)生稅費支出，但是，會影響企業(yè)未來的稅負。一是被收購企業(yè)而言，該支付方式不需要馬上確認換股收益，在企業(yè)出售股票時繳納資本利得稅，達到了延期納稅的目的。二是被并購企業(yè)來說，被并購后是否為獨立法人，對其稅收負擔存在影響：被收購企業(yè)以子公司存在，其稅收與母公司分別進行，此時，子公司可以享受地方稅收優(yōu)惠政策；如果被收購企業(yè)以分公司存在，其經(jīng)營虧損則可以抵減總公司利潤。股權(quán)支付方式較現(xiàn)金支付方式，可以減緩企業(yè)現(xiàn)金支付壓力，但是不能享受重估固定資產(chǎn) 折舊增值而產(chǎn)生的費用稅收抵免。

（二）現(xiàn)金支付方式

當前稅法中規(guī)定，企業(yè)并購重組以現(xiàn)金支付，被收購企業(yè)應就轉(zhuǎn)讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現(xiàn)金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增值，從而不能享受稅收優(yōu)惠，增加企業(yè)的稅收負擔，增加企業(yè)收購成本。

但是，如果以分期付款方式的并購，即負債收購，由此產(chǎn)生的資金成本，可以減輕被收購企業(yè)稅收負擔；同時收購企業(yè)可以享受固定資產(chǎn)重估增值的折舊費用稅收抵免；

（三）混合支付方式

并購企業(yè)以股票、現(xiàn)金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規(guī)定：非股權(quán)支付額不超過股權(quán)價值20%，以被并購企業(yè)賬面凈值做為計稅基礎，其利益在于用與被收購企業(yè)有關的盈利，可以用來彌補被收購企業(yè)以前年度虧損；對于被收購企業(yè)來說，可以不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而不需要繳納所得稅；如果高于20%，按被并購企業(yè)評估后價值做為計稅基礎，資產(chǎn)升值時，收購企業(yè)可以得到固定資產(chǎn)折舊抵稅利益；

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一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對企業(yè)并購影響的相關理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關系，不會因為債權(quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負債利息可以免稅，負債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負。

Shrieves和Pashley（1984）認為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應實現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應的因素和經(jīng)濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業(yè)境外投資的服務力度；加強國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協(xié)同效應理論認為并購給企業(yè)帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標、王春成（2011）以法經(jīng)濟學的交易費用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實質(zhì)上是對不同納稅方案進行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達到節(jié)稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調(diào)查、防范涉稅風險是并購企業(yè)在進行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴大。

蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負債率高低有關，若資產(chǎn)負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業(yè)并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業(yè)并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業(yè)潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結(jié)束后，通過關聯(lián)交易進行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權(quán)收購時，應盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應對策略。

三、相關研究文獻的評述

綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業(yè)雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟利益，以減輕企業(yè)負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機。學者或?qū)Σ①徑灰讓崉者M行實證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實證研究較少，且國內(nèi)學者分析的依據(jù)多是基于自我假設的案例，得出的結(jié)論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經(jīng)濟形式下，學者們應結(jié)合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進行納稅籌劃，在實務中對企業(yè)的納稅籌劃進行指導更具有現(xiàn)實意義。

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篇7

該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業(yè)相當于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。

1.直接分紅

即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》及實施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個人所得稅法》及實施條例，對股權(quán)持有環(huán)節(jié)個人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因為作為股息、紅利分配基礎的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會導致重復征稅；個人投資者之所以納稅，是因為股息、紅利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個人所得稅，不會產(chǎn)生重復征稅問題。

2.間接分紅

即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實質(zhì)應從兩個角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進而增加注冊資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務總局《關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）及國家稅務總局《關于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號），分別強調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，應按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）也強調(diào)，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

3.清算性分紅

股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計征個人所得稅。根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當于初始出資的部分，確認為投資收回；二是相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；三是剩余部分，確認為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區(qū)分兩個具體稅目，一并按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計征個人所得稅。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定

無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。

1.企業(yè)投資者確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得的稅收政策?！秶叶悇湛偩株P于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額”。

2.個人投資者確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務總局關于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號），個人確認投資轉(zhuǎn)讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算征收個人所得稅。

（三）稅收籌劃空間

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負擔；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負擔。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關鍵是將應稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對于個人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項股權(quán)投資的公允價值是1200萬元。

（一）股東甲是居民企業(yè)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應繳納的企業(yè)所得稅計算。四種終止投資的方案是：

1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，轉(zhuǎn)讓價款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業(yè)股東甲應繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。

2.以直接分紅方式避稅

即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。

3.以間接分紅方式避稅

即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應部分享受了免稅待遇。

4.以清算分紅方式避稅

即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。

（二）股東甲是居民自然人

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應負擔的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。

三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務的避稅思路

企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理，兩種不同稅務處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：

（一）一般性稅務處理

根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值及應稅所得，才能取得較好的避稅效果。

篇8

［中圖分類號］F832 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2012）31-0055-02

在經(jīng)濟全球化的大背景下,商業(yè)銀行正面臨著良好的機遇,銀行業(yè)也正在步入一個全新的時代。銀行并購為實現(xiàn)銀行安全穩(wěn)健的經(jīng)營和持續(xù)高效的發(fā)展奠定了堅實的基礎。

1 我國銀行并購的發(fā)展歷程

中國銀行業(yè)并購史大致可以分為三個階段。

第一階段為1979—1993年,伴隨著改革開放的浪潮,中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行、中國建設銀行分別成為國家經(jīng)濟建設的專業(yè)性銀行,正式形成了中人民銀行轄制四大國有專業(yè)銀行的體制。

第二階段為1994—2007年,并以專業(yè)性銀行時代的結(jié)束為前奏,揭開了各大銀行并購的序幕。1994年,中、農(nóng)、工、建四家專業(yè)性銀行被允許轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)銀行,實現(xiàn)業(yè)務交叉。

第三階段為2008年金融危機至今。在這一階段,國有商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行通過并購、重組和上市,在市場競爭力和經(jīng)營贏利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危機的影響下,我國銀行并購無論是在數(shù)量上還是交易規(guī)模上都迅速上升,海外并購的步伐加快。

2 并購目的探索

2.1 以實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略為目的的并購

我國金融業(yè)監(jiān)管體制使金融業(yè)一直保持分業(yè)經(jīng)營的狀態(tài),然而在競爭日益激烈的金融業(yè),單一的業(yè)務服務已不能滿足企業(yè)客戶多樣化的需求,銀行業(yè)與非銀行業(yè)的合作與日俱增,金融創(chuàng)新也層出不窮,多元化的經(jīng)營戰(zhàn)略成為各大金融企業(yè)謀求生存的武器,混業(yè)經(jīng)營已成為金融業(yè)發(fā)展的主流趨勢。2009年6月12日,中國平安保險(集團)股份有限公司(簡稱中國平安)公告宣布,將以可能高達221億元的交易金額取代美國新橋成為深圳發(fā)展銀行(簡稱深發(fā)展)的第一大股東。2010年5月7日,中國平安公告稱,已獲得美國新橋所持有的5.2億股,至此中國平安以占深發(fā)展總股本21.44%的股份正式成為深發(fā)展的第一大股東。2012年1月19日,深發(fā)展正式更名為平安銀行,“平深”整合漸漸落下帷幕。

長期以來,保險業(yè)一直是中國平安發(fā)展的主營陣地,保險業(yè)能夠為企業(yè)提供充足的資金,但是經(jīng)營利潤卻不高,而同屬金融行業(yè)的銀行業(yè)則相反。商業(yè)銀行作為最為活躍的金融中介,是企業(yè)籌集資金最廣泛的渠道,商業(yè)銀行可以通過為企業(yè)提供貸款以獲取豐厚的回報,在企業(yè)貸款需求旺盛的時期,銀行業(yè)的利潤無疑是巨大的。此次中國平安收購深發(fā)展成為中國平安涉足中國銀行業(yè)的重要一步,也是描繪其多元化經(jīng)營戰(zhàn)略藍圖的關鍵一筆。從目前來看,中國平安收購深發(fā)展以涉足銀行業(yè)的多元化戰(zhàn)略已初見成效。

2.2 以實現(xiàn)海外擴展為目的的并購

在四大專業(yè)性銀行時代結(jié)束后,不斷增長的外匯業(yè)務需求促使各大銀行開始了以海外擴張為目的的銀行并購之路。根據(jù)區(qū)位優(yōu)勢理論,良好的社會經(jīng)濟、政治、文化條件以及地理優(yōu)勢是選擇海外投資地的重要因素,作為中國對外貿(mào)易的重要平臺——香港,無疑是大陸商業(yè)銀行通往國際金融市場的戰(zhàn)略要地。2008年6月2日,招商銀行公告宣布已經(jīng)在5月30日和香港永隆銀行的三大股東簽署了股份買賣協(xié)議,招商銀行將以每股156.5港元的價格收購香港永隆銀行53.12%的股份。2008年6月27日,招商銀行股東大會通過了對香港永隆銀行的收購方案。2009年1月19日,招商銀行對香港永隆銀行的強制性收購塵埃落定,永隆銀行正式成為招商銀行直接全資附屬公司。截至2010年9月末,永隆銀行資產(chǎn)總額比年初增長13.3%,資本充足率14.28%,不良率0.49%,實現(xiàn)凈利潤同比增長39%,增幅高于香港同業(yè)平均水平。此次招商銀行收購香港永隆銀行不僅僅是招商銀行進軍香港的重大舉措,同時也是招商銀行加快國際化進程、迅速擴張海外客戶群的重要戰(zhàn)略部署。

3 并購方式分析

3.1 現(xiàn)金收購式

現(xiàn)金收購式是并購公司以現(xiàn)金方式購買被并購公司的資產(chǎn)或股票,進而達到獲得被并購公司所有權(quán)的方式。

從債務角度看,如果以現(xiàn)金收購目標公司的資產(chǎn),則并購公司并不承擔目標公司的所有債務。然而并購公司若以現(xiàn)金收購目標公司的股票,那么并購公司就取得了目標公司的所有權(quán),它在取得目標公司資產(chǎn)的同時也相應承擔了目標公司與該部分資產(chǎn)相關聯(lián)的債務。

從稅收籌劃角度看,根據(jù)我國企業(yè)所得稅法規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的收益也屬于應稅所得。在并購公司以現(xiàn)金方式獲得目標公司股權(quán)的過程中,目標公司的股東將獲得相應的收益,因此,并購公司在獲得目標公司股權(quán)的過程中,目標公司的股東所獲得的收益應當根據(jù)稅法繳納相應所得稅。而這些稅收將被目標公司計入收購價格當中,成為并購公司的一項收購成本。因此,并購公司在使用現(xiàn)金收購方式的時候,應該對所可能產(chǎn)生的稅收成本進行考慮。然而,使用現(xiàn)金支付的方式可以降低目標企業(yè)股東的稅后收益,同時使并購企業(yè)增加了資產(chǎn),從而擴大折舊避稅額。

3.2 股權(quán)收購式

并購公司將增加發(fā)行本公司的股票,并以這些新發(fā)行的股票置換目標公司股票。從現(xiàn)金流角度看,股票收購方式較為適合那些現(xiàn)金流充足率較低的企業(yè),因為根據(jù)股權(quán)收購方式的操作模式而言,對于現(xiàn)金的需求量較小,并且可以在獲得目標公司股權(quán)的同時又不會對并購公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生較大的影響,降低了因現(xiàn)金流短缺而可能產(chǎn)生的風險。

從稅收籌劃角度看,可以有兩種情況。若目標企業(yè)被收購后以并購企業(yè)子公司的形式存在,那么在繳納稅款方面,子公司與母公司將分別計提繳納稅款。若目標公司在收購之后成為并購公司的分公司,則除流轉(zhuǎn)稅外,所得稅將由總公司統(tǒng)一繳納。此外,目標企業(yè)股東不需要立刻支付資本利得稅,同樣有利于現(xiàn)金流不足的企業(yè)。

3.3 綜合證券收購式

綜合證券收購式是并購公司對目標公司提出并購要約時,其出價不僅有現(xiàn)金、股票,還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合并購。

從稅收籌劃角度看,現(xiàn)金與股票的稅收籌劃在現(xiàn)金收購方式與股權(quán)收購方式中已敘述,在此不再贅述?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換前的利息支出可以免除所得稅,對于并購企業(yè)而言可以節(jié)省一部分的稅負,目標企業(yè)股東也通過延期支付資本利得稅而獲得相應好處。

認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等支付方式為公司并購方式帶來了創(chuàng)新,使公司并購變得越來越多樣化,也顯得愈發(fā)復雜。在我國由于金融市場還不夠成熟完善,綜合證券收購方式的運用較少。而在金融市場較為發(fā)達的西方國家,綜合證券收購方式在公司并購中的使用較為廣泛。

3.4 特殊并購方式

世界各國企業(yè)的并購方式大致可以分為上述三種方式,但隨著近年來金融市場不斷發(fā)展,各種金融創(chuàng)新層出不窮,企業(yè)并購方式也有了新的變化。除三種基本并購方式之外,還有如企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換等特殊的并購方式。

參考文獻：

篇9

如今，企業(yè)大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠東集團通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。作為獨立企業(yè)的集合體，集團公司擁有多元的投資領域，雄厚的資金實力，而大型的民營集團公司往往稅收負擔較重，并購所涉稅金等費用嚴重影響企業(yè)現(xiàn)金流量，所以應更多的通過并購重組方式來尋求企業(yè)價值的最大化。A民營集團公司縱向收購X公司，側(cè)重生產(chǎn)要素的整合和相關業(yè)務流程的籌劃，設計出一套具有目標性，全局性的稅收籌劃，對于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略有長遠的影響，對于資金存量大，盤活調(diào)動靈活的企業(yè)集團有其現(xiàn)實意義。

一、并購雙方簡介

A集團公司為有限責任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業(yè)務從事：配電柜、自動化控制設備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設計、安裝及調(diào)試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率減為10％。A集團公司資產(chǎn)負債率較高為68%。

X公司為自然人出資的物流企業(yè)，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態(tài)。X公司有兩個下屬分公司：鋁業(yè)分公司和運輸分公司。鋁業(yè)分公司由于依托國有企業(yè)原料優(yōu)勢，有固定客戶，營業(yè)利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續(xù)經(jīng)營能力較好。運輸公司由于近幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當年的變動成本，不能彌補企業(yè)的期間費用和固定成本。

X公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設備原值600萬，評估值700萬，機器設備10年，土地使用權(quán)原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產(chǎn)-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%。

二、股份支付方式節(jié)省大量稅收

A集團公司的資產(chǎn)負債率68%超過標準指標值，面臨的財務風險較大，所以通過需要較大資金支持的現(xiàn)金收購和承債收購的方式，使集團公司面臨的財務壓力較大，因此集團公司決定采用股權(quán)支付的方式收購X公司。

根據(jù)財稅<2009>59號通知，股份支付，是指企業(yè)重組中購買換取資產(chǎn)的一方支付對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)或股份作為支付方式。其中：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購發(fā)生時，股份支付金額不低于其支付總額85%。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)都不需要交企業(yè)所得稅。

符合免稅條件的收購，被收購企業(yè)五年以內(nèi)的經(jīng)營虧損可以由并購企業(yè)的稅前利潤彌補。符合免稅規(guī)定的合并，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務當年國家發(fā)行的最長期限的國債利率。主并方取得股權(quán)后按照原持有被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

A集團公司采取股權(quán)置換方式收購X公司的全部股權(quán)，收購后X公司原股東股權(quán)約占并購后A集團公司股份的3%，X公司宣布破產(chǎn)。

根據(jù)現(xiàn)行稅法收購中涉及的稅收包括

1. 營業(yè)稅：①轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)時涉及不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不繳納營業(yè)稅。《關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函2002165號）規(guī)定：根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。

2. 增值稅：符合轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的條件時，不繳納增值稅。依據(jù)《關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復》（國稅函2002420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

3. 企業(yè)所得稅：在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，①如果接受企業(yè)支付的交換額中，非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)的票面價值20%的，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②否則轉(zhuǎn)讓企業(yè)須計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

4. 土地增值稅和契稅：根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）文件第三條關于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。?受讓方要涉及契稅問題。

下表為一般現(xiàn)金購買X公司廠房設備情況和股份支付方式的稅負比較      雙方共承擔的稅負表          單位：萬元

 

現(xiàn)金收購資產(chǎn)方式下

股權(quán)收購方式下

稅種

計算方式

稅額

計算方式

稅額

營業(yè)稅

100×5%+2000×5%

105

土地增值稅

(8000-6000-105) ×30%

568.5

契稅

8000×3%

240

8000×3%

240

增值稅

100÷(1+4%÷2)

1.96

所得稅

清算環(huán)節(jié)所得稅=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0

以后年份折舊攤銷的抵稅：

(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)

(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)

（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)

-521.5

所得稅可稅前補虧：按照限額計算：1200×10%

-120

小計

 

393.96

 

120

    由上表可以看出，雖然現(xiàn)金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應，但是基于企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收購比現(xiàn)金收購在稅收上節(jié)省了273.96(393.96-120)萬元，大大節(jié)省了公司的合并費用和現(xiàn)金流出，與集團公司的財務管理目標相一致。

三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈

由于公司采取縱向并購，產(chǎn)業(yè)鏈條變寬，流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)也增多，需要合理籌劃。

原企業(yè)內(nèi)部運輸方式運輸費用全是由對方負責，購貨時，以到廠價與銷售方結(jié)算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結(jié)算。收購了X物流公司后公司上下進行整合，把盈利狀況較好的鋁業(yè)公司改組到集團分公司，加強了集團的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負責集團內(nèi)外的采購和銷售的運輸。

20X0年集團銷售電子產(chǎn)品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當年全部耗用。購料、銷售產(chǎn)品運輸費用約占材料、產(chǎn)品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930萬元。

每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設備交特約維修站維修保養(yǎng)，維修費每年約需200萬元；

（一）運輸公司

    1. 新增運輸收入2925萬元

運輸公司銷售貨物，提 供運輸收入：1.5億元×1.17×10%=1755萬元

運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元÷（1+10%）×1.17×10%=1170萬元

      2. 運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進商品的成本應按價稅合計計算。則費用支出變化如下：

油品費用：600×1.17=702萬元

修理費用：200×1.17=234萬元

      3. 應納營業(yè)稅：2925×3%=87.75萬元

（二）集團公司

增加應納增值稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進項稅金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10萬元。同時增加購進材料成本88.10萬元，當年外購材料已全部結(jié)轉(zhuǎn)至產(chǎn)品銷售成本，減少本期利潤88.10萬元。

則集團公司匯總利潤及稅收變化為如下表            運輸方式籌劃前后情況比較表         單位：萬元

項目

籌劃之前

籌劃之后

 

集團A公司

集團A公司

X運輸公司

收入

15000

15000

2925

成本

11000

10088.1

936

流轉(zhuǎn)稅

（15000-11000）×17%=680

（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1

2925×3%=87.75

利潤

4000

4911.9

1989

所得稅

1000

1227.98

497.25

稅后利潤

3000

3683.92

1491.75

合計

3000

5175.67

    經(jīng)過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，同時增加了所得稅，但是集團整體來看，利潤增加的速度更為敏感，

利用杠桿分析原理，

          =2.79可以預見更改組收購和改變組織形式后企    業(yè)的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉(zhuǎn)稅的剛性支出換來利潤的擴大，體現(xiàn)出并購后集團公司利潤倍增的優(yōu)勢。

四、互惠轉(zhuǎn)讓定價籌劃策略

A集團公司下屬甲子公司為高新技術(shù)企業(yè)，所得稅稅率為10%，而鋁業(yè)公司的稅率為25%?；セ蒉D(zhuǎn)讓定價法一般有兩種有效模式：

（一）集團內(nèi)部的納稅企業(yè)存在稅率差異，

如A集團公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所得稅，鋁業(yè)公司（下簡稱乙公司）按照25%納稅?？梢杂梢夜句N售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業(yè)銷售給乙企業(yè)按照高價銷售。比如企業(yè)把成本為6萬元的一批電力物資（正常售價為10萬元），8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負由（10-6）×25%=1萬元變?yōu)椋?-6）×25%+（12-8）×10%=0.90萬元。

（二）集團內(nèi)部各個納稅企業(yè)盈虧存在差異

比如丙和丁兩個企業(yè)，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉(zhuǎn)移利潤，原理同上。

但是轉(zhuǎn)讓定價必須適度。互惠轉(zhuǎn)讓定價在稅法中有明確規(guī)定，如果關聯(lián)企業(yè)之間進行交易應按照公平市場價格，如果稅務機關發(fā)現(xiàn)企業(yè)集團有轉(zhuǎn)移利潤之嫌，必將產(chǎn)生較大的涉稅風險。此外，企業(yè)制定價格需要符合市場的規(guī)律，不能隨意調(diào)整，違背交易原則和價值規(guī)律的調(diào)整，必然會失去大量原有客戶的認可。因此適度使用互惠定價，需要在商品價格合理的范圍內(nèi)，并且有充足的理由。

五、租賃減稅的籌劃策略

租賃也是集團并購減輕稅負常用籌劃手段。集團內(nèi)部常常是利潤較高的企業(yè)為承租人，集團內(nèi)部的承租人通過租金方式減少稅負，并且通過租入方式把風險轉(zhuǎn)移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達到節(jié)稅的目的。

我國稅收政策對于融資租賃和經(jīng)營租賃是區(qū)別對待的：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四十七條規(guī)定，企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要租入固定資產(chǎn)支付的租賃費，按照以下方法扣除：

1． 以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；

2．以融資租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照規(guī)定構(gòu)成融資租入固定資產(chǎn)價值的部分提取折舊費用，分期扣除。

集團公司可以通過子公司企業(yè)稅負高的企業(yè)承租稅負低的企業(yè)的固定資產(chǎn)，增加所得稅前扣除，稅負低的企業(yè)也可由此獲得利潤。乙企業(yè)為收購的鋁業(yè)公司，產(chǎn)銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業(yè)為集團下屬電力物品銷售子公司，處于虧損狀態(tài)，虧損60萬元，集團中甲企業(yè)與乙企業(yè)有相似的生產(chǎn)線，生產(chǎn)線每年生產(chǎn)價值200萬，集團財務建議乙企業(yè)將設備生產(chǎn)線以每年20萬價值租給甲企業(yè)。

篇10

2009年財政部、國家稅務局出臺的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）明確規(guī)定了“企業(yè)重組”概念，劃分了企業(yè)重組的六種類型。

所謂企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等六種主要類型。

企業(yè)重組過程中，主要涉及的稅種有：屬于流轉(zhuǎn)稅的增值稅、營業(yè)稅，屬于所得稅的企業(yè)所得稅，屬于財產(chǎn)稅的契稅。

二、增值稅、營業(yè)稅

企業(yè)重組中存貨、機器設備等貨物資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)涉及增值稅，不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及營業(yè)稅。

（一）增值稅

國家稅務總局《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

該公告同時規(guī)定，國稅函[2002]420號、國稅函[2009]585號同時廢止。

（二）營業(yè)稅

1.國家稅務總局《關于納稅資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。該公告同時規(guī)定，國稅函[2002]165號文同時廢止。

2.國家稅務總局《關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

三、企業(yè)所得稅

從稅收籌劃的角度看，重組業(yè)務的企業(yè)所得稅稅務處理分為一般稅務處理和特殊稅務處理，了解各種稅務處理應具備的條件及由此帶來的稅收利益差異是重組業(yè)務稅收籌劃的基本前提。

（一）一般稅務處理

除符合財稅[2009]59號文規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的企業(yè)重組外，絕大數(shù)企業(yè)重組都要按一般規(guī)定進行稅務處理，一般稅務處理即應稅重組。

（二）特殊稅務處理

財稅[2009]59號第五條明確規(guī)定了符合條件的各重組業(yè)務的特殊稅務處理辦法，例如，符合條件的企業(yè)債務重組，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1.企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

（三）享受特殊稅務處理的條件和程序

稅務機關對企業(yè)重組中的特殊性稅務處理管理嚴格，享受條件相當苛刻。

1.企業(yè)要享受特殊重組帶來的稅收遞延或免稅優(yōu)惠，必須符合59號文規(guī)定的5個條件：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2.報送稅務機關要求的相關資料。企業(yè)重組業(yè)務中符合特殊稅務處理條件，重組各方需要按照國家稅務總局關于《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2010年第4號）中關于特殊性稅務處理管理要求進行備案，如需要稅務機關確認，可以提出申請報稅務機關給予確認。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。

四、契稅

在企業(yè)重組中，如辦理土地、房產(chǎn)過戶、承受土地、房屋權(quán)屬，應當繳納契稅。契稅以成交價為計稅依據(jù)，稅率為3-5%，是企業(yè)重組中稅收成本較重的一個稅種。

財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）規(guī)定了有關契稅優(yōu)惠政策：

1.企業(yè)公司制改造、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)合并、企業(yè)分立及企業(yè)出售等情況進行了明確，涉及的契稅予以免稅。

2.企業(yè)重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司，土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。